从行业发展来看

(七)刘雯超

2015年11月19日,泰合投资以货币方式出资50万元、天信博峰以货币出资2,950万元,设立通盈投资

3)产权及控制关系

在该等私有化提案的基础上,在完成美国证券法下所要求的必要程序之后,2015年6月9日,cmge开曼与pegasus investment holdings limited和pegasus merger sub limited签订了一份合并协议(“《合并协议》”)根据《合并协议》,私有化将通过pegasus merger sub limited和cmge开曼合并的方式实施,合并后pegasus merger sub limited停止存续,cmge开曼作为合并后的存续主体成为pegasus investment ho绍兴市学校安全平台ldings limited的全资子公司(“合并交易”)

2011年8月,中手游建立返程投资的vie架构,其原海外母公司cmge开曼于2012年9月在nasdaq实现了ipo上市,并于2015年8月完成私有化并从nasdaq退市上述vie架构搭建、境外上市至vie架构拆除的具体过程如下:

同日,cmge开曼以每股普通股0.001美元向第一视频发行普通股2,500,000股,在上述股权置换及新股发行完成后,cmge的股权结构如下:

趣点投资自2015年11月26日为本次交易目的新设立的公司,截至本预案签署日,暂未开展实质性业务

2015年11月,深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权转让协议》根据该协议,肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的990万元(占公司注册资本的99%)及10万元(占公司晋江永和中学注册资本的1%)注册资本转让给中手游移动科技至此,深圳岚悦股东变更为中手游移动科技,出资人民币1,000万元,占注册资本的100%上述股权转让涉及的工商变更登记手续正在办理过程中

单位:万元

截至本预案签署日,趣加共赢的股权结构为:

■

2、历史沿革

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

(1) 深圳岚悦

2013年9月,china wave group limited(cmge开曼的全资子公司)与深圳岚悦签订补充协议根据该协议,china wave group limited同意向深圳岚悦提供财务支持以满足深圳岚悦业务经营所需要的资金需求同日,汇友数码、china wave group limited、深圳岚悦及其当时股东肖健、刘雄飞签署《关于绍兴市上虞区工商局股权表决委托事宜的协议》根据该协议,汇友数码将其对于深圳岚悦相关事项的表决权不可撤销且排他性地授予china wave group limited

1)基本情况

1、2015年10月,设立

本次股权转让完成后,深圳岚悦的股权结构如下:

2004年3月,胡震宇、梁德出资设立广州盈正,设立时注册资本为人民币1,000万元,其中胡震宇认缴注册资本人民币600万元,持股60%;梁德认缴注册资本人民币400万元,持股40%广州盈正经历了若干次股权转让,截至cmge开曼私有化工作完成,广州盈正股东为王永超、梁德和郑锋,分别持有广州盈正76%,4%和20%的股权

(2)境内公司广州盈正的设立及vie协议的签署

6)最近两年主要财务指标

1)基本情况

在上述股权置换完成后,cmge开曼分别通过uni-force 绍兴市上虞区地图development limited(china wave group limited的全资子公司)及3guu mobile持有汇友数码及广州亿通100%的股权,并通过vie协议控制广州盈正

(4)中国软件行业协会游戏软件分会

■

本次股权转让完成后,成都卓星的股权结构如下:

正曜投资系2015年11月为本次交易目的新设立的公司,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/(一)钟英武/ 1.基本情况”

综上,依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的资产整合方案,本次资产结构整合工作完成后,除上述根据经营需要对外转让的公司外,中手游移动科技包含原中手游旗下全部经营性资产或业务,本次置入资产资产完整,浙江绍兴市人民政府业务独立

② 2013年股权转让

截至本预案签署日,曜火投资无控股下属企业

(四)通盈投资

■

2015年11月29日,肖健与华安资管签署合作协议拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增4号专项资产管理计划”和“华安资产世纪华通定增5号专项资产管理计划”认购正曜投资的有限合伙份额

我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局,行业自律性组织为中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会

二、交易标的之中手游移动科技基本情况

成都卓星主要从事移动游戏研发及发行业务,专注于移动游戏的开发、代理发行及运营领域成都卓星目前拥有多款游戏的软件著作权,具体参见“第四节交易标的情况/二、交易标的之绍兴市上虞区邮编中手游移动科技基本情况/(八)主要资产情况/2、无形资产”

1、vie架构的搭建过程

■

(2)钟英武

5、最近三年主要业务发展情况

(2)华安资管

■

(六)主要财务数据

(2)文化部

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(5)中国出版工作者协会游戏工作委员会

■

3)控制的核心企业的基本情况

进入【新浪财经股吧】讨论

3)产权及控制关系

■

截至本预案签署日,趣点投资各合伙人出资及出资比例情况如下:

■

2)历史沿革

(5)张思远

2)历史沿革

■

同日,郑涛与华安资管签署《财产份额转让协议》,郑涛将正曜投资50%的财产份额转让给华安资管同日,京仁投资、唯客特瑞与华安资管签署《财产份额转让协议》,京仁投资将正曜投资1%的财产份额转让给唯客特瑞,京仁投资将正曜投资49%的财产份额转让给华安资管

(三)网络游戏行业的发展现状

5、最近三年主要业务发展情绍兴市生命健康产业况

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私有化完成后,截至2015年8月10日,cmge开曼的控制权关系变更为:

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5)最近三年主要业务发展情况

■

4)最近三年主要业务发展情况

(2) 成都卓星

6、最近两年主要财务指标

1)康伟基本情况

正曜投资自2015年11月24日设立至今,未从事其他业务

单位:万元

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上述标注“*”公司在本次重大资产重组交易开展前通过注销或转让的方式予以整合具体详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/(四)境外上市架构的建立和拆除情况”

7、主要合伙人的基本情况

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截至本预案签署日,通盈投资的产权控制关系如下:

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趣点投资自2015年11月26日为本次交易目的新设立的公司,绍兴市人民政府市长截至本预案签署日,暂未开展实质性业务

单位:万元

■

截至本预案签署日,趣加共赢的产权控制关系如下:

① 2013年6月8日公司设立

3、控制的核心企业的基本情况

5、最近三年主要业务发展情况

■

4、控股企业情况

(4)徐庸展

2、历史沿革

■

(三)与控股股东、实际控制人的产权控制关系

单位:万元

泰合投资成立时的出资金额和股权比例情况如下:

■

曜火投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人,其普通合伙人系飞叶投资,有限合伙人系华安资管(代华安资产世纪华通定增1号专项资产管理计划)康伟系飞叶投资执行事务合伙人,故曜火投资的实际控制人为康伟

2015年11月29日,天信景亿(北京)和天信景亿咨询签署了《上海天信景亿投资管理中心(有限合伙)合伙协议修正案》,同意天信景亿(北京)作为普浙江省绍兴市上虞县通合伙人认缴出资10万元,天信景亿咨询作为有限合伙人认缴出资9,990万元,设立天信景亿投资,天信景亿(北京)为执行事务合伙人

② 2015年股权转让

截至本预案签署日,除深圳岚悦及成都卓星外,中手游移动科技其他下属控股子公司基本情况如下:

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会,隶属于工信部,业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导,其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品(包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品)开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理,是全国性的行业组织

1、基本情况

■

中手游移动科技系为本次交易而特别设立的主体,持绍兴市安全管理平台有cmge开曼100%的股权以及受cmge开曼协议控制的深圳岚悦100%股权,本次交易的经营主体为原美国上市并完成私有化退市的cmge开曼及其通过股权或协议控制的子公司

2015年11月,中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资、东方智科及中手游兄弟与一翀投资签订增资入股协议根据该协议,中手游移动科技注册资本由11,411.41万元增加至12,000.00万元,新增的注册资本588.59万元由一翀投资认缴

6、最近两年主要财务指标

(一)行业概述

2、历史沿革

(1)趣加共赢

(2)百盈福达

为实施上述私有化提案,东方弘泰志合、长江成长资本有限公司以及北京海桐资本管理有限公司管理的辔格瑟斯、长霈投资及上海派玺三家有限合伙企业(以下合称“私募发起人”)在英属维京群岛分别设立了三家控股公司,分别为东方绍兴市国家税务局税弘智、长江华璟以及双鱼国际,并由三家控股公司在开曼合资设立pegasus investment holdings limited,出资比例为东方弘智持股48%、长江华璟持股48%以及双鱼国际持股4%pegasus investment holdings limited于2015年6月5日在开曼全资设立pegasus merger sub limited

随后cmge开曼经历了若干次股份转让、增发等,于2012年8月,cmge开曼向美国证券交易委员会(“sec”)报备了招股说明书的注册声明,其股份成为美国证券法下的登记证券2012年9月7日,cmge开曼向nasdaq提交了证券登记申请书2012年9月25日,cmge开曼的美国存托股份(“ads”)在纳斯达克[微博]正绍兴市安全平台账号式挂牌报价

中手游作为国内领先的移动游戏开发商与发行商,主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务,致力于为移动游戏玩家提供精品移动游戏

2015年11月,中手游移动科技在绍兴市上虞区工商行政管理局就上述增资及股权转让事宜办理工商变更手续,换领《企业法人营业执照》

4、控股股企业情况

■

综上,依据本次交易置入资产范围编制的备考合并财务报表包括cmge开曼及其通过股权控股之子公司和在报告期内通过协议控制的深圳岚悦及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量

2015年11月,中手游移动科技与pegasus investment holdings limited签署了《股份认购协议》,中手游移动科技认购pegasus investmen绍兴市永和中学t holdings limited所持有的cmge开曼100%的股权中手游移动科技本次收购已完成浙江省发改委备案、国家发改委备案并已取得浙江省商务厅会出具的《企业境外投资证书》2015年11月27日,cmge开曼已在开曼群岛公司注册处进行了股东名册变更登记

单位:万元

趣加共赢系2015年8月新设立的公司,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

单位:万元

cmge开曼向dragon joyce limited发行106,500,000普通股换取其持有的beauty wave limited和china wave group limited的100%股权;

本次变更后,通盈投资的股权结构如下:

2015年8月4日,李晔希、王锦华签署了《上海曜火投资合伙企业(有限合伙绍兴市社保局)合伙协议》,设立曜火投资,其中李晔希作为普通合伙人认缴90%股权,王锦华作为有限合伙人认缴10%股权,且李烨希作为执行事合伙人2015年8月11日,上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向曜火投资核发了注册号为88610《营业执照》

■

在海外市场方面,根据《2014年中国游戏产业报告》,2014年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入达到30.76亿美元,比2013年增长了69.02%,其中网页游戏、移动游戏分别占总出口网络游戏数量的30.9%和41.4%中国原创网页游戏海外出口实际销售收入达到9.5亿美元,同比增长30.49%;中国原创移动游戏海外出口实际销售收入达到12.73亿美元,同比增长366.39%中国自主研发的网络游戏海外市场具有海外市场扩大,海外运营模式多样化的特征,在海外出口的发展趋势下,海外市场将成绍兴市国家税务总局为国内公司必争之地,差异化成为未来竞争的主要策略,独立运营比重将继续提升

3)产权及控制关系

2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

泰合投资系2015年10月29日新设立的公司,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

单位:万元

2013 年6月8日,肖健、刘雄飞签订《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》,向深圳市工商局申请成立注册深圳岚悦,其中肖健认缴注册资本990万元,刘雄飞认缴注册资本10万元2013年6月7日,深圳市工商局依法准予设立登记

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(1)2015年8月11日,设立

2011年1月20日,cmge开曼由第一视频设立于开曼群岛,第一视频持有其100%股权,cmge开曼向第一视频发行普通股1股,每股面值1美元

3、产权及控制关系

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2)中手游移动科技在2015年10月末,对其前期因企业合并产生的商誉进行了减值测试针对绍兴市市国家税务局cmge开曼收购3guu holdings limited产生的商誉,考虑到3guu holdings limited的境内主要经营实体广州盈正的现行业务不符合公司未来发展方向,未纳入本次重大资产重组的置入资产范围,因此从谨慎角度考虑,中手游移动科技针对相关商誉全额计提了减值准备同日,泰合投资、天信博峰签署了《霍尔果斯通盈股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》根据该协议,通盈投资普通合伙人为霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业(有限合伙),有限合伙人为霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司

(1)康伟

截至本预案签署日,趣加共赢无控股企业

2、历史沿革

2009年10月28日,广州盈正及其当时股东王永超、拾海燕、梁德、郑锋与广州亿通签署了《股浙江省上虞市丰惠镇权质押协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》、《独家技术服务和市场推广服务协议》、《个人贷款协议》在此之后,上述各方陆续签署了多个上述协议的补充协议根据上述协议安排,广州亿通通过vie协议控制广州盈正的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务

4)下属子公司的整合

■

3、产权及控制关系

2015年11月26日,绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为ma28830y8c的《营业执照》

■

2015年11月24日,趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方式出资120,000万元设立趣点投资同日,趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》根据该协议,趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资,有限合伙人为钟英武绍兴市税务局、陈琦、徐庸展、张思远

通盈投资成立于2015年11月19日,从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/(一)曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/(3)华安资管”

1、行业管理体制和主管部门

1)设立中手游移动科技及增资

2、历史沿革

单位:万元

(5)张思远

深圳岚悦2013年度和2014年度(母公司报表,未经审计)的简要财务数据如下:

2015年1-10月,中手游移动科技备考合并报表净利润较2014年度大幅下降,主要原因包括:

2013年6月8日,肖健、刘雄飞出资设立深圳岚悦,设立时注册资本为人民币1,000万元,其中,肖健认缴注册资本人民币990万元,持股99%;刘雄飞认缴注册资本人民币10万绍兴市市国家税务局元,持股1%

■

单位:万元

3、置入资产及备考合并报表范围

唯客特瑞的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/(三)中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/(2)唯客特瑞”

4、控股企业情况

第四节交易标的情况

2、历史沿革

(四)境外上市架构的建立和拆除情况

中手游移动科技系为本次交易而设立的主体,直接持有cmge开曼100%股权和深圳岚悦100%股权

2、其他下属控股子公司情况

6、最近两年主要财务指标

单位:万元

cmge开曼向owx holdings co. ltd发行43,500,000普通股换取其持有的owx hong kong limited的100%股权;

一、交易标的所处行业的基本情况

为保证中手游移动科技的运营效率,在保证本次交易置入资产经营绍兴市国家安全局资产完整的前提下,中手游移动科技计划在本次上市公司重大资产重组交易实施前完成部分子公司的转让,并逐步落实部分无实际业务子公司的注销工作,从而整合中手游移动科技的资产结构根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,中手游移动科技下列子公司拟于本次上市公司重大资产重组交易开展前进行整合

6、最近两年主要财务指标

2015年11月,中手游移动科技之股东辔格瑟斯、长霈投资及东方智科与中手游兄弟签订管理层增资入股协议根据该协议,中手游移动科技注册资本由10,307.81万元增加至11,411.41万元,新增的注册资本1,103.60万元由中手游兄弟认缴

7、主要合伙人的基本情况

■

本次变更完成后,无锡正曜各合伙人出资及出资比例情况如下:

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截至本预案绍兴市国家税务局签署之日,趣点投资无其他下属企业或对外投资情况

2015年10月29日伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向泰合投资核发了统一社会信用代码为ma7753c16g的《营业执照》

2015年10月14日,中手游移动科技由辔格瑟斯和长霈投资共同出资设立,设立时注册资本为10,000万元,其中辔格瑟斯认缴注册资本4,800万元,持股48%;长霈投资认缴注册资本5,200万元,持股52%

(1)2014年9月17日,设立

数据来源:《2014年中国游戏产业报告》

4)主要控股下属企业情况

(一)基本情况

2015年5月,东方弘泰(北京)投资管理有限公司作为发起人就收购cmge全部发行在外股份并完成cmge退市的交易(“私有化”)向cmge董事会提出了一份初步私有化提案

3、产权及控制结构

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截至本预案签署日,刘雯超未控制任何企业

(2)2015年11月,合伙人变绍兴市人民政府人事更

本次增资完成后,成都卓星的股权结构如下:

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(二)历史沿革

3、参股公司情况

注:2015年11月,唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心(有限合伙)合伙协议修正案》,合伙人及其认缴金额发生了变更截至本预案签署日,正曜投资本次变更的工商变更登记手续尚在办理过程中

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成都卓星设立时的股权结构如下:

■

1)基本情况

2015年10月21日,京仁投资和郑涛签署了《合伙协议》,分别认缴出资5万元和5万元设立正曜投资其中普通合伙人为京仁投资,有限合伙人为郑涛

上述vie协议签署后,截至cmge开曼私有化退市并解除vie结构前,广州盈正、深圳岚悦及相关境内外经营实体的控制关系如下图所示:

同日,唯客特瑞与华安资管签署了《无锡正曜投资中心(有限合伙)合伙协议修正案》绍兴市生命健康产业,根据该修正案,唯客特瑞为普通合伙人,华安资管为有限合伙人

(1)外商投资企业汇友数码及广州亿通的设立

肖健的基本情况请参见本节“一、交易对方之中手游移动科技股东方/(三)中手游兄弟/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/(1)肖健”

2015年11月,深圳岚悦与汇友数码、china wave group limited及深圳岚悦相关股东签署了《关于、、、、、之终止协议》,终止了为建立vie架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议

3、产权及控制结构

1)基本情况

单位:万元

7、主要合伙人及实际控制人的基本情况

截至本预案签署日,趣加共赢的股权结构为:

单位:万元

本次股权转让完成后,深圳岚悦的股权结构如下:

cmge开曼向trilogic inve固始县永和高级中学stments limited发行25,800,000普通股换取其持有的3guu mobile entertainment industrial co., ltd的30%股权;

曜火投资设立时,各合伙人出资比例情况如下:

单位:万元

cmge开曼向action king limited发行59,999,000普通股换取其持有的3guu mobile entertainment industrial co., ltd的70%股权;

(六)趣点投资

曜火投资系2015年8月为本次交易目的新设立的公司,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

2015年11月27日,王佶与华安资管签署合作协议拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增1号专项资产管理计划”认购曜火投资的有限合伙份额

1、主要下属浙江省上虞市公司情况

2015年11月,深圳岚悦之股东肖健及刘雄飞与中手游移动科技签署《股权转让协议》根据该协议,肖健及刘雄飞分别将其在深圳岚悦持有的990万元(占公司注册资本的99%)及10万元(占公司注册资本的1%)注册资本转让给中手游移动科技至此,深圳岚悦股东变更为中手游移动科技,出资人民币1,000万元,占注册资本的100%上述股权转让涉及的工商变更登记手续正在办理过程中

■

中手游移动科技从事的行业属于网络游戏行业的细分移动游戏行业点点互动从事的行业同属网络游戏行业,除涉及移动游戏外还涉及网页游戏行业

(2)2015年11月30日,合伙人变更

(二)网络游戏行业监管体制和法律法规

2013年6月20日,汇友数码签署《成都卓星科技有限公司章程》同意出资设立成都卓星,注册资本为500万元经四川天任会计师事务所出绍兴市学生安全平台具的《验资报告》(川天仁会司验字[2013]第6-74号),成都卓星已收取股东缴纳的500万元,占注册资本的100%

■

7、主要合伙人的基本情况

天信景亿投资设立时,各合伙人出资及出资比例情况如下:

截至本预案签署日,中手游移动科技共有50家控股子公司,其中境内企业22家,境外企业28家

单位:万元

7、主要合伙人的基本情况

5、vie架构拆除情况

■

2、2015年11月,增资及股权转让

中手游移动科技设立时股权结构如下表所示:

截至本预案签署日,除股权投资外,未从事其他业务

2)历史沿革

截至本预案签署日,趣点投资各合伙人出资及出资比例情况如下:

通盈设立时各合伙人出资及出资比例情况如下:

七曜投资系2015年11月为本次交易目的新设立的企业,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

本次增资及股权绍兴市社保局转让完成后,中手游移动科技股权结构如下表所示:

4、cmge开曼私有化退市过程

■

(三)曜火投资

(1)2015年11月,设立

网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下:

4、控股股企业情况

■

曜火投资自2015年8月11日设立至今,除股权投资外,未从事其他业务

(2)钟英武

截至本预案签署日,天信景亿投资本次工商变更手续尚在办理中

深圳岚悦主要从事移动游戏研发及发行业务,专注于移动游戏的开发、代理发行及运营领域深圳岚悦目前拥有多款游戏的软件著作权,具体参见“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/(八)主要资产情况/2、无形资产”

七曜投资自2015年11月24日设立至今,除股权投资外,未从事其他业务

(2)2015年11月,合伙人变更

数据来源:《2014年中国游戏产业报告》

4、主绍兴市上虞区工商局要控股下属企业情况

(1)2015年11月,设立

■

本次变更完成后,天信景亿投资各合伙人认缴出资及出资比例情况如下:

中手游移动科技下属子公司中,最近一期营业收入占比较大且有重大影响的控股子公司为深圳岚悦及成都卓星

■

工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范,依法对电信与信息服务市场进行监管,指导推进信息化建设,承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任

4、控股股企业情况

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文化部主要负责拟订文化艺术方针政策,起草文化艺术法律法规草案;拟订文化艺术事业发展规划并组织实施;拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施,指导协调动漫、游戏产业发展;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审绍兴市上虞区教育局批)

(1)泰合投资

原中手游在纳斯达克上市的资产范围中,除cmge开曼及其通过股权控制的子公司外,还包括通过协议控制的两家vie主体,即深圳岚悦和广州盈正,具体请详见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/(四)境外上市架构的建立和拆除情况/3、红筹架构的搭建过程”

具体设立情况请参见“第四节交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/(二)历史沿革”

2015年11月,广州盈正与广州亿通、3guu mobile及广州盈正相关股东签署了《关于、、、、、之终止协议》,终止了为建立vie架构而签订的相关控制协议及其相关补充协议

■

2015年8月15日,钟英武以货币认缴出资1000万元设立趣加共赢同日,深圳市市场监督管理局向趣加共绍兴市安全平台作业赢核发了注册号为71464的《营业执照》

2015年11月24日,无锡市工商行政管理局向正曜投资核发了统一社会信用代码为ma1mbktr9h的《营业执照》

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客户端游戏,是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端,通过客户端进入游戏的网络游戏网页游戏是基于网页开发技术,于互联网浏览器上实现的网络游戏类型,游戏用户可以直接通过互联网浏览器登陆网页游戏移动游戏是指以手机或其他移动终端为载体的网络游戏,通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏

2011年8月23日,cmge开曼与第一视频及第一视频持股70%的控股子公司dragon joyce limited,owx holdings co. ltd.和3guu holdings limite绍兴市安全教学平台d的少数股东签署了股权置换协议通过该等股权置换,cmge开曼通过股权收购自第一视频取得dragon joyce limited之子公司运营的功能机游戏业务,owx holdings co. ltd之子公司运营的手机设计业务及3guu holdings limted及其子公司运营的智能手机游戏业务至此,中手游境外上市架构搭建完成具体股权置换操作如下:

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3)vie协议控制解除

3、产权及控制关系

4)最近三年主要业务发展情况

6、最近两年主要财务指标

趣加共赢系2015年8月新设立的公司,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

(1)趣加共赢

2007年7月,hyd holding limited设立汇友数码,持有汇友数码100%股权2009年9月,hyd ho晋江市永和中学lding limited与uni-force development limited签订《股权转让协议书》,hyd holding limited将其持有的汇友数码100%股权转让于uni-force development limited上述转让完成后,uni-force development limited持有汇友数码100%的股权

截至本预案签署日,正曜投资本次合伙人变更的工商变更登记手续尚在办理过程中

泰合投资成立于2015年11月19日,主营业务为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务

(下转b28版)

除上述主要业务运营主体外,中手游移动科技其他控股的子公司主要还包括为搭建境外上市绍兴诸暨市人民政府架构而设立的外商投资企业及对应的特殊目的公司、部分无实际业务子公司以及根据经营需要出于正常商业原因计划转让的子公司

基于上述协议,china wave group limited及汇友数码实现对深圳岚悦的实际控制

本次股权收购完成后,cmge开曼股权结构如下:

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(3)陈琦

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6、最近两年主要财务指标

截至本预案签署日,趣加共赢的产权控制关系如下:

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(2)唯客特瑞

深圳岚悦设立时的股权结构如下:

同日,伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向通盈投资核发了统一社会信用代码为ma7756x26p的《营业执照》

单位:万元

网络游戏行业涉及的主要发展政策如下:

■

中手游移动科技及其子公司在报告期内积极拓展海外游戏发行,在港澳台、绍兴市上虞区邮编韩国、日本和北美建立了子公司或办事处以开展本地化游戏发行业务及寻求优质ip资源

(2)2015年11月30日,合伙人变更

1、中手游的业务概况

① 2013年6月20日公司设立

■

2015年11月27日,邵恒与华安资管签署合作协议拟通过华安资管设立的“华安资产世纪华通定增2号专项资产管理计划”认购七曜投资的有限合伙份额

5、最近三年主要业务发展情况

(五)参、控股公司情况

(3)华安资管

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正曜投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人,其普通合伙人系唯客特瑞,有限合伙人系华安资管(代华安资产世纪华通定增4号专项资产管理计划和华安资产世纪华通定增5号专项资产管理计划)肖健持有唯客特瑞90%的产权比例,系正曜投资的实际控制人

3、产权及控制关系

趣点投资系2015年11月26日为本次交易目的新设立的公司,截至本预案签署日绍兴市健康,无2013年度和2014年度财务指标

■

(1)天信景亿投资

根据《合并协议》,cmge开曼股东所持有的cmge开曼股份及限制性股份单位(rsu)在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股1.5714美元的价格获得现金对价cmge开曼股东所持有的cmge开曼ads在合并交易完成时被注销并以相当于ads每份22.00美元的价格获得现金对价cmge开曼已发行尚未被行权、取消或过期的期权和购股权证在合并交易完成时被注销并以行权价格和合并价格(每股1.5714美元)的差价获得现金对价

截至本预案签署日,通盈投资无其他下属企业或对外投资情况

5)最近三年主要业务发展情况

华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/(一)曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本绍兴市地方税务局情况/(3)华安资管”(六)趣点投资

1)中手游移动科技旗下cmge开曼在私有化过程中,将所授予员工的尚在等待期内的股权激励予以取消,依据企业会计准则的要求,中手游移动科技将相关股权激励作为加速可行权处理,立即将原本应在剩余等待期内确认的金额确认为当期费用

报告期内,中手游移动科技境内的主要运营实体为深圳岚悦及其子公司,深圳岚悦系原中手游通过协议控制的vie主体之一,具有经营游戏研发,发行及运营业务所必须的业务经营许可资质截至本预案签署日,中手游移动科技在境内注册的商标,软件著作权,美术作品及域名等无形资产多集中在深圳岚悦及其子公司,具体参见“第四节交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/(八)主要资绍兴诸暨市人民政府产情况”2015年1-10月,来源于深圳岚悦及其子公司的营业收入合计为111,895.76万元,占中手游移动科技合并营业收入的94.12%

趣点投资共有1名普通合伙人和4名有限合伙人,其普通合伙人系深圳趣加共赢投资有限公司,有限合伙人系钟英武、陈琦、徐庸展、张思远

(2)签署vie协议控制

2)历史沿革

单位:万元

截至本预案签署之日,趣点投资无其他下属企业或对外投资情况

网络游戏是指由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务根据游戏运行载体划分,网络游戏可以具体分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类

4、主要控股下属企业情况

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2009年9月,3guu mobile entertainment co. limited设立广州亿通,持有绍兴市数字健康广州亿通100%股权

2、行业主要监管法规及发展政策

1、中美财务数据差异

天信景亿投资最近三年,除股权投资业务外,未从事其他业务

2011年12月16日,3guu mobile与广州盈正签署《补充协议》根据该协议,3guu mobile同意向广州盈正提供持续的财务支持以满足广州盈正业务经营所需要的资金需求同日,广州亿通、3guu mobile、广州盈正及其当时股东王永超、郑锋、梁德签订《关于股权表决委托事宜的协议》

(上接b26版)

4)控股企业情况

通盈投资系2015年11月19日新设立的公司,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

单位:万元

■

本次交易的标的公司之中手游移动科技和点点互动的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营按照中国证监会[微博]2012年10月26日公布的《上市浙江绍兴上虞市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“i65软件和信息技术服务业”

2015年11月27日,李晔希、王锦华、飞叶投资和华安资管合伙人签署了《上海曜火投资合伙企业(有限合伙)入伙协议》,同意李晔希和王锦华退伙,同意飞叶投资作为普通合伙人认缴1%股权,华安资管作为有限合伙人认缴99%股权入伙,且飞叶投资作为执行事务合伙人同日,飞叶投资和华安资管签署了新的《上海曜火投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》

在网页游戏方面,根据《2014年中国游戏产业报告》,中国网页游戏用户数量达到了3.07亿人,中国网页游戏市场实际销售收入达到202.7亿元人民币,比2013年增长58.8%,获得了资本支持的网页游戏企业纷纷开始了新一轮的业务扩张和升级从行绍兴市上虞区工商局业发展来看,中国网页游戏市场具有市场平稳扩张、独家授权争夺白热化、运营资源集中度提升的特征;网页游戏的承前启后作为重要发展方向、研发商直接或间接进行市场营销、产品优胜劣汰倒逼产业升级已成为新的发展趋势

1)基本情况

2013年9月22日,汇友数码与深圳岚悦签订《成都卓星科技有限公司股权转让协议书》,汇友数码将其持有的成都卓星的500万元出资全部转让给深圳岚悦

(3)华安资管

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据此,截至本预案签署日,全部vie协议均已解除本步骤完成后中手游移动科技股权架构如下:

中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组织,主要致力于改善游戏出版业,规范游戏出版物市场

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参见本节“二、交易对方之点点北京股东方/(一)钟英武/1.基本情绍兴市上虞区环保局况”

4、主要控股下属企业情况

2015年10月29日,霍尔果斯君融股权投资管理有限公司、天信博峰以货币方式出资1,000万元设立泰合投资同日,霍尔果斯君融股权投资管理有限公司与天信博峰签订了《霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业(有限合伙)》根据该协议,泰合投资普通合伙人为霍尔果斯君融股权投资管理有限公司,有限合伙人为霍尔果斯天信博峰创业投资有限公司

截至本预案签署日,七曜投资无控股下属企业

2013年9月,深圳岚悦、肖健、刘雄飞与汇友数码分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股权表决委托协议》、《期权协议》、《独家技术服务和市场推广服务协议》、《个人贷款协议》及上述部分协议的补充协议根据上述协议安排,汇友数码通过vie协议控制深圳岚悦的日常绍兴市税务局经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务

2011年8月22日,cmge开曼进行拆股,拆股完成后每股面值由1美元变更为0.001美元,已发行的普通股数量由1股增加至1,000股

单位:万元

中手游移动科技于2015年10月14日设立,系为本次交易而特别设立的主体,承接原美国上市的cmge开曼公司及其通过股权和协议控制的子公司的相应业务

2015年11月26日,绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为ma28830y8c的《营业执照》

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1、基本情况

2015年8月20日,cmge开曼向sec报备“15号表格”文件,根据美国相关的证券法律,该表格正式注销了cmge开曼的股份和ads,并有效地终止了cmge开曼作为nasdaq上市公司向sec提交报告的义务

cmge开曼向greatfaith grou绍兴市p limited发行7,600,000普通股换取其持有的dragon joyce limited的5%股权;

3、产权及控制关系

6、最近两年主要财务指标

①收购境外cmge开曼股权

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次资产结构整合工作完成后,中手游移动科技的资产结构如下:

(1)工信部

(3)陈琦

(1)境内公司深圳岚悦设立

(2)飞叶投资

图:中国移动游戏市场销售收入及增长率

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cmge开曼向king reach limited发行38,000,000普通股换取其持有的dragon joyce limited的25%股权;

2014年9月17日,天信景亿咨询和王晓斌签署了《上海天信景亿投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,分别以认缴出资10万元和9,990万元,设立天信景亿投资,其中普通合伙人为天信绍兴市健康景亿咨询,有限合伙人为王晓斌,并同意天信景亿咨询作为执行事务合伙人

单位:万元

本次变更完成后,曜火投资各合伙人出资及出资比例情况如下:

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3、上市后的新增vie架构搭建

截至本预案签署日,趣点投资的产权控制关系如下:

1、基本情况

单位:万元

2015年11月,中手游移动科技之股东辔格瑟斯及长霈投资与东方智科签署股权转让暨增资协议根据该协议,中手游移动科技注册资本由10,000万元增加至10,307.81万元,新增注册资本307.81万元其中,159.97万元由长霈投资认缴,147.84万元由东方智科认缴同时,辔格瑟斯将其持有的中手游移动科技注册资本2,532.29万元转让于东方智科

②收购深圳岚悦

截至本预案签署日,深圳岚悦产权控制结构图如下:

在移动游戏方面,2014年中国移动[微博]游戏市场绍兴市健康平台的用户数量约达3.58亿人,同比增长15.1%,实际销售收入为274.9亿元,同比增长144.6%,市场占有率达到24%,比2013年上升了10.5个百分点

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单位:万元

cmge开曼向realphone technology co., ltd发行18,600,000普通股换取其持有的owx holdings co. ltd的30%股权;

2015年10月21日,中手游移动科技在绍兴市上虞区市场监督管理局办理工商设立登记手续,领取《企业法人营业执照》(注册号:89720)

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1、基本情况

1、备考合并资产负债表主要数据(未经审计)

截至本预案签署日,除股权投资外,未从事其他业务

一根大阳线
抄底黄金来相见

单位:万元

报告期内,上述财务数据依据国内企业会计准则、上市公司现行会浙江绍兴上虞市计政策和重要会计估计编制,与原中手游美国上市公司公告的财务报表存在差异,该差异主要产生于坏账准备计提、股份支付确认、版权金摊销等会计处理另外,由于部分中手游vie实体不符合公司未来发展方向,未纳入本次交易置入资产范围,因此备考合并范围与原美国公告财务报表合并范围不一致

2015年8月10日,cmge开曼向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划,据此,合并交易于2015年8月10日生效

2、网页游戏行业发展现状

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2、cmge开曼设立、境外上市架构搭建及境外上市

1)基本情况

在vie架构拆除过程中,考虑到广州盈正不拟进一步开展业务,因此中手游移动科技通过解除vie协议的方式将广州盈正剔除出本次重大资产重组的置入资产范围,具体请详见“第四节绍兴永和中学交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/(四)境外上市架构的建立和拆除情况/5、vie架构拆除情况”

5)最近两年主要财务指标

图:网络游戏海外市场实际销售收入及增长率

2013年9月,成都卓星召开董事会,同意成都卓星的注册资本由500万元增至1,000万元,新增注册资本由深圳岚悦认缴并于2013年9月30日一次性缴足至此,成都卓星变更后的累计注册资本为1,000万元

5、最近三年主要业务发展情况

单位:万元

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截至本预案签署日,长霈投资持有中手游移动科技44.67%的股权,为中手游移动科技之控股股东,中手游移动科技产权结构具体情况如下图所示:

截至本预案签署日,趣加共赢无控股企业

截至本预案签署日,康伟控制的核心企业情况如下:

2015年11月,唯客特瑞与华安资管签署了《无锡绍兴市健康预约平台正曜投资中心(有限合伙)入伙协议》其中唯客特瑞以货币方式认缴出资0.1万元,华安资管以货币方式认缴出资9.9万元

1、移动游戏行业发展现状

综上,中手游移动科技在2015年1-10月产生上述偶发性大额损失,导致业绩下滑

单位:万元

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5、最近三年主要业务发展情况

七曜投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人,其普通合伙人系天信景亿投资,有限合伙人系华安资管(代华安资产世纪华通定增2号专项资产管理计划)

2)收购境外cmge开曼股权及深圳岚悦

2、备考合并利润表主要数据(未经审计)

(七)主营业务情况

③ 2013年增资

2015年11月27日,通盈投资召开合伙人会议,一致同意原合伙人天信博峰退伙,百盈福达入伙同日,全体合伙人签订了新的入伙协议及修订后的合伙协议截至本预案签署日,相关工商变永和中学更手续正在办理中

1、基本情况

(4)徐庸展

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(1)肖健

近年来中国手机用户保有量稳步提升根据工信部发布的《2014年通信运营业统计公报》及相关统计数据,截至2014年底,中国手机用户数量达到12.86亿人,同比增长4.64%,移动电话用户普及率达94.5部/百人,比上年提高3.7部/百人;其中,使用手机上网的用户数量为8.75亿人,占用户总数量的68.04%手机应用已经覆盖我国的大部分人群,为移动游戏的发展奠定了良好的基础

2015年11月24日,趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方式出资120,000万元设立趣点投资同日,趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》根据该协议,趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资,有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸绍兴市政府展、张思远

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截至本预案签署日,中手游移动科技参股公司基本情况如下:

截至本预案签署日,趣点投资的产权控制关系如下:

截至本预案签署日,成都卓星产权控制结构图如下:

天信景亿投资系2014年10月设立的企业,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

1、刘雯超基本情况

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2、业绩波动原因

截至本预案签署日,天信景亿投资主要控股下属企业基本情况如下:

2、历史沿革

趣点投资共有1名普通合伙人和4名有限合伙人,其普通合伙人系深圳趣加共赢投资有限公司,有限合伙人系钟英武、陈琦、徐庸展、张思远

截至本预案签署日,正曜投资无下属企业

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6)最近两年主要财务指标

6、最近两年主要财务指标

通盈投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人,其普通合伙人系泰合投资,有限合浙江省上虞市崧厦镇伙人系百盈福达

(3)国家新闻出版广电总局

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正曜投资设立时,各合伙人出资及出资比例情况如下:

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截至本预案签署日,曜火投资本次工商变更手续尚在办理中

国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署(国家版权局)负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案,负责著作权管理工作,负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管,负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理国家新闻出版广电总局下属的国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作及就著作权管理方面行使职权

成都卓星2013年度和2014年度(母公司数据,未经审计)的简要财务数据如下:

2015年7月27日,cmge开曼召开临时股东大会,审议通过了《合并协议》及其所规定的各项交易

基于上绍兴市上虞区地图述协议,3guu mobile及广州亿通实现对广州盈正的实际控制

华安资管的基本情况请参见本节“四、募集重组配套资金发行对象/(一)曜瞿如投资/7、主要合伙人及实际控制人的基本情况/(3)华安资管”

趣点投资系2015年11月26日为本次交易目的新设立的公司,截至本预案签署日,无2013年度和2014年度财务指标

截至本预案签署日,刘雯超最近三年无任职情况

5、最近三年主要业务发展情况

3、我国自主研发游戏海外销售情况

2015年8月15日,钟英武以货币认缴出资1,000万元设立趣加共赢同日,深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为71464的《营业执照》

截至本预案签署日,泰合投资的产权控制关系如下:

(五)正曜投资

3、产权及控制关系