当前位置： 绍兴市 > 绍兴市交通 > ⑤财务指标:公司规模大大增加
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(3)女儿红股权转让已取得绍兴市国资委的同意
网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行
公司控股股东绍兴黄酒集团以现金认购本次发行的40.55%,认购不超过4,055万股
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附件:1.前次募集资金使用情况对照表
在税收政策方面,国家对黄酒实行240元/吨的消费税征收标准,在三大酒类产品中最低,如白酒实行从量(0.5元/斤)从价(25%)双重征税,啤酒吨酒价格3000元以下按220元/吨征收,3000元以上250元/吨作为我国特有的酒种,国家针对黄酒行业的相关政策是较为积极的
女儿红基本情况如下:
九、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
6、授权董事会根据项目实施进度的需要,在本次非公开发行股票募集资金到位之前以自有资金、银行贷绍兴市社保个人查询款或自筹资金用于募投项目的前期投入和建设,待募集资金到位之后,以募集资金对前期以银行贷款、自筹方式投入的资金及自有资金进行置换;
本次非公开发行的股票不超过10,000万股,其它投资者可认购股票数量不超过5,945万股,即公司本次发行完后总股本的9.03%,因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
(本文来源:中国证券报)
一、由先生(女士)代表本人(本单位)出席2009年第二次临时股东大会;
2、表决方法
本议案需提交股东大会审议
黄酒俗称“老酒”,与葡萄酒、啤酒并称为世界三大古酒黄酒在中国历史文化中具有绍兴市上虞区教育局重要地位,是我国的传统特产酒种,历史悠久,流传甚广,并誉为中华“国粹”
注:委托人应在授权书相应的空格内划″√″
项目一、收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
2、如对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票,应申报如下:
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报和发行的相关事宜;
公司拟安排募集资金5,000万元投资五大区域营销中心,形成完整的营销管理系统,并增开直营专卖店、店中店和专柜,拓展公司在黄酒市场营销终端渠道范围、提升直销比例、控制营销成本该营销网络项目建设的主要内容如下表:
“绍兴黄酒技术中心改造项目”预绍兴市上虞区卫生局期收益反映在本公司整体效益中,无法单独核算
编制单位:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二、审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
附件二
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
注:若本次发行方案在2009年9月4日之前未能获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复,则公司控股股东按照有关法律法规规定提议上市公司延期召开股东大会
(4)本次女儿红股权转让已取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让绍兴女儿红酿酒有限公司股权的批复》,浙国资法产[2009]33号
3、会议召开方式
本议案需提交股东大会审议
项目二、建立区域营销中心及拓展营销网络
一、投票流程
4、浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的《前绍兴市社保个人查询次募集资金使用情况鉴证报告》;
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传真:0575—电话:0575-
2009年度非公开发行a股股票预案
5、绍兴黄酒投资有限公司与古越龙山签订的《股权转让协议》;
本次发行股票数量不超过10,000万股(含10,000万股),募集资金不超过67,000万元(含67,000万元)公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
(二)会议审议事项
3、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
附件四:
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司的实际经营情况绍兴市国家税务和相关事项进行逐项审核,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件,同意公司提出非公开发行股票申请
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表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
黄酒是以稻米为原料,受到酒药、酒曲、浆水的糖化作用和发酵作用而逐渐酿成,酒度约16-18度根据中国酿酒工业协会分析,黄酒独特的酿造方式使其含有丰富的蛋白质、功能性低聚糖、无机盐及微量元素、生理活性成分以及维生素c等,具有补充人体必要的氨基酸、促进双歧杆菌增殖、以及清除自由基,防止心血管病、抗癌、抗衰老等多种生理功能,适量饮用对人体具有一定的保健作用,可以延年益寿,黄酒作为药用还具有通曲脉,厚肠胃,润皮肤、养脾气、扶肝,除风下气等疗效
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购绍兴绍兴市上虞区地图女儿红酿酒有限公司(以下简称“女儿红”)95%股权并进行增资,以及建立区域营销中心和拓展营销网络,项目投资情况如下:
经公司董事会核查,担任本交易相关资产评估的浙江万邦资产评估有限公司是一家在全国具有影响力的评估机构,具有执行证券期货相关评估业务的资格并且评估报告与公司及绍兴黄酒投资有限公司没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见,是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则
1、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》;
8、授权董事会根据本次非公开发行股票实施结果,修改公司章程相关条款并办理工商变更登记;
2、本晋江永和中学次发行为向不超过十名特定对象非公开发行a股股票不超过10,000万股,其中公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司以现金认购本次发行的40.55%,认购不超过4,055万股,其认购的股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转让
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
(3)发行对象及认购方式
董事会
(一)绍兴黄酒集团的基本情况
在获得中国证监会核准批复后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序
5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》
1、发行股份的价格及定价原则
(四)募集资金投向
在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况绍兴市安全平台等因素与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量和募集资金金额
在本次非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享
(一)股东大会会议召开的基本情况
(1)整合黄酒产业结构
[注]:2007年实际税后利润中包含处置持有的全部绍兴龙山氨纶有限公司股权取得的投资收益1,951万元
2、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
⑤财务指标:公司规模大大增加,如果按照2009年6月30日的财务报告(女儿红根据2009年3月31日审计报告)数据计算,本次非公开发行后,预计公司合并总资产由原来的18.11亿元增至25.99亿元,归属于母公司所有者权益由原来的12.97亿元增至20.23亿元,酒类业务收入由原来的7.24亿元增至8.80亿元
2001年7月5日,浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以绍兴市数字健康下简称公司或本公司)经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]64号文核准,并经上海证券交易所同意,以社会公众股配股网上配售与法人股配股网下配售相结合的方式发行人民币普通股(a股)26,800,000股,配股价格为每股人民币12.96元,应募集资金总额347,328,000.00元,扣除有关配股费用11,320,748.68元后,实际募集资金净额为336,007,251.32元,已于2001年8月17日全部到账前次募集资金已于2003年12月31日之前全部使用,其中“受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额,建设年产1000吨氨纶纤维工程”(以下简称1000吨氨纶纤维工程项目)投入款已于2007年度全部收回,相关情况说明详见本报告二(三)之说明
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行绍兴黄酒集团认购的绍兴市健康服务平台股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转让,其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起,12个月内不得转让
1、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对非公开发行a股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权
发行人声明
本次非公开发行股票的锁定期绍兴市上虞区邮编按中国证监会的有关规定执行绍兴黄酒集团认购的股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转让,其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起,12个月内不得转让
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托先生(女士)为代表出席公司2009年第二次临时股东大会,并授权如下:
其中,向绍兴黄酒集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%(即绍兴黄酒集团现持有公司股权比例);其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、qfii及其他投资者
(五)本次发行构成关联交易
重要提示:
附件1
(一)前次募集资金使用情况对照表
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;
1、股票代码
②募集绍兴市上虞区公安局资金符合本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;
3、经浙江万邦资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日进行评估,女儿红净资产账面价值为5,596.09万元,清查调整后账面价值为5,596.09万元,评估价值为16,241.52万元,评估增值额10,645.43万元,增值率190.23%经交易双方协商确认,协议约定出让黄酒投资公司持有的女儿红95%股权交易价格以评估价值溢价5%,即人民币16,200.92万元本次评估结果已经绍兴市国有资产监督管理委员会备案
二○○九年八月十一日
1、本次发行相关事项已经浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2009年第五届董事会第五次临时会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准
截至2009年6月30日
附件一
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现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的绍兴市上虞区地图规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,将本公司截至2009年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:
投产后,各年效益如下:
2、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行股票数量不超过10,000万股(含10,000万股)公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量
公司名称:中国绍兴黄酒集团有限公司
截至2009年6月30日
该项目的主要投资情况如下表:
四、工作概述
地址:浙江省绍兴市北海桥公司董事会秘书办公室(请注明股权登记)
本次再融资符合公司的发展战略,将有利于古越龙山提高资产质量、增强核心竞争力,进一步保障绍兴市社保个人查询中小股东的利益
根据2007年经国务院批准,发展改革委和商务部日前联合颁布的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》,鼓励外商投资发展低耗能饮料制造业,其中包括黄酒制造业(中方控股)
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
为及时把握市场机遇,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换
①商标品牌:“古越龙山”是黄酒行业的第一品牌,收购女儿红后,古越龙山将拥有中国驰名商标“女儿红”品牌的使用权,公司品牌效益将得到显著提升截至2009年6月30日,除“绍兴黄酒”外,黄酒行业还有十个驰名商标,古越龙山将是唯一拥有两个驰名商标的黄酒企业
(1)凡截至2009年9月7日(股权登记日)当天下午交易绍兴市人民政府市长结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为本公司股东
8、浙江天健东方会计师事务所有限公司对女儿红2008年度和2009年第一季度出具的审计报告;
7、中国绍兴黄酒集团有限公司股份与古越龙山签订的《股票认购合同》;
释义
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
3、在“委托股数”项下填报表决意见
根据公司2007年第二次临时股东大会决议,通过了将持有的龙山氨纶公司75%的股权和绍兴龙盛氨纶有限公司83.682%的股权挂牌交易转让的决议,并以2007年6月30日为基准日的经评估的净资产合计15,198.87万元为依据绍兴市上虞区邮编,在绍兴市产权交易中心挂牌交易,出让底价为15,200万元2007年10月15日,公司与浙江金时针织印染有限公司签订了《股权转让协议》,浙江金时针织印染有限公司受让本公司持有的龙山氨纶公司75%股权和绍兴龙盛氨纶公司83.682%股权,股权转让价格为15,900万元(其中龙山氨纶公司转让价格为10,510.17万元),并于2007年10月19日收到该股权投资转让款公司处置龙山氨纶公司股权共发生处置费用781.51万元,确认转让收益1,951万元,其中包含于2008年1月11日收到的依据《股权转让协议》规定,自2007年7月1日至2007年10月22日期间龙山氨纶公司产生的归属于本公司的经营损益995.03万元
2、会议召开地点
4、审议《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95%股权并增资的议案》
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
1、股权登记日2009年9月7日a股收市后,持有古越龙绍兴市上虞区山a股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:
2009年8月11日
(六)发行方式及发行时间
前次募集资金使用情况鉴证报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(二)发行数量和募集资金金额
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票
浙江 古越龙山(行情 股吧)绍兴酒股份有限公司(以下简称“古越龙山”或“公司”)于2009年8月6日以书面方式发出召开第五届董事会第五次临时会议的通知会议于2009年8月11日上午在公司三楼会议室召开,应到董事11人,实到11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长傅建伟先生主持,经全体与会董事认真审议并逐项表决,其中部分议案关联董事回避表决绍兴市上虞区卫生局,通过以下议案:
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000万元,募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由本公司自筹解决如本次发行的实际募集资金净额超过项目实际投入募集资金总额,超出部分将用于补充公司流动资金
(1)取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准;
(3)对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以对相关议案投票表决为有效意见,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总绍兴市人民政府地址议案的表决意见为准
“1000吨氨纶纤维工程项目”运行情况见本报告二(三)之说明
3、发行股份的限售期
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公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者(包括公司控股股东绍兴黄酒集团)发行股票,发行对象不超过十名,全部以现金认购
2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准
编制单位:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
浙江天健东方会计师事务所有限公司中国注册会计师:朱大为
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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总提案数:15个
五、鉴证结论
三、表决指示如下:
单位:万元
本次非公开发行股票有关决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效
1、发行对象:绍兴市税务局向包括控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司(以下简称“绍兴黄酒集团”)在内的不超过十名特定对象发行股份,其中向绍兴黄酒集团发行的股票数量不超过本次发行数量的40.55%
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式如果同一股份通过现场和网络投票重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权
3、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》;
单位:万元
(2)国家政策扶持
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附件三:
[注2]:“5000吨无菌罐装生产线技改项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额多71.26万元,系零星差异,已由公司流动资金补入
(2)公司股东大会审议通过本次发行方案;
黄酒行业的销浙江省绍兴市上虞售近几年逞持续增长趋势,根据中国酿酒工业协会黄酒分会统计,2003-2007年间,我国规模以上黄酒行业的销售收入年增长速度保持在15%以上,2006年,黄酒行业销售收入达到55.2亿元,同比增长率为23.81%;2007年黄酒行业各项经济技术指标又创新高,全国黄酒产量已达到230万千升,销售产值为71.27亿元(规模以上统计数据),同比增长26.77%
五、其他差异说明
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
7、审议《关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案》
说明:(1)申报价格代表股东大会议案,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,依此类推99.00元代表本次股东大会所有议案;
尽管黄酒行业面临市场区域性突出和消费者对黄酒认识不够的障碍,但黄酒自身的文化底蕴和独特的酿造工艺,再加上国绍兴市健康家政策的支持和消费群体购买能力和黄酒认识的不断提高赋予了黄酒重新崛起的机遇古越龙山作为黄酒行业龙头企业,本次募集资金扩展黄酒业务项目符合黄酒行业发展的需要,通过收购女儿红整合内部黄酒业务资产,增资扩建黄酒生产线提升竞争力,拓展全国黄酒销售网络,从而推动黄酒行业格局逐步优化,引导我国优质酿造酒的健康发展,弘扬我国“国粹”黄酒文化
授权委托书的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止
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(4)本次股东大会投票,议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中第一个子议案,2.02元代表议案2中第二个子议案,依此类推
6、古越龙山与绍兴女儿红酿酒有限公司签订的《关于浙江古越龙绍兴市人民政府文件山绍兴酒股份有限公司与绍兴女儿红酿酒有限公司之增资协议书》;
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权□/无权□???按照自己的意原表决
1、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
联系人:金勤芳
凡符合会议要求的股东,请持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记;法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证于2009年9月9日(上午8:00—11:30,下午2:00—5:00)到公司董事会秘书办公室进行股权登记;异地股东亦可通过信函、传真办理登记手续现场参加会议的委托授权书请见附件
(8)非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排
(4)本绍兴市国家税务局税次发行股票的锁定期
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(二)发行对象及其与公司的关系
二○○九年月日
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;
本议案需提交股东大会审议
2)“1000吨氨纶纤维工程项目”实际效益低于承诺效益,主要系国际石油价格的持续攀升导致该项目原材料价格不断上涨所致
三、投票注意事项
会期半天,与会股东食宿及交通费用自理
(6)发行方式及发行时间
二、前次募集资金实际使用情况说明
三、审议通过《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案》
本次募集资金部分用于在上海、杭州、宁波、北京、深圳等5个城市建立区域营销中心,并拓展营销网络,在上海、杭州、宁波、绍兴、北京、广州、深圳等7个城市开设20家古越龙山品牌直营专卖店,在上海、杭绍兴永和中学州、宁波、北京、广州、深圳、南昌、重庆、南京、苏州等地的超市、卖场、商厦开设30家古越龙山品牌店中店或专柜,有利于黄酒突破地域局限性,走向全国市场,培育新的消费群体
公司第一大股东绍兴黄酒集团以现金认购本次非公开发行股票数量的40.55%,本次发行构成关联交易公司将严格按照相关规定履行关联交易程序
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10、相关法律法规允许的情况下,授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关以及与本次募集资金投资项目有关的事宜,授权自公司股东大会通过本授权之日起12个月内有效
该项目的主要投资情况如下表:
2001年以来,黄酒逐步走出江苏、浙江、上海的地域限制,向全国市场发展,2003年初其他市场黄酒销售份额仅为7%,通过近5年的发展,除江、浙、沪三地外埠市场销兴宁市永和中学售占比已达到27%
1)“5000吨纯生黄酒技改项目”实际效益低于承诺效益,主要系纯生系列黄酒产品的消费者认同度不如预期,销售收入不佳所致
股东账户:持股数:
公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权,并对女儿红增资扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线,以及补充女儿红流动资金,该项目拟安排募集资金规模为6.20亿元其中扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线,包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000吨,传统黄酒2,000吨,糟烧酒510吨;并建设20,000吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000吨黄酒的陈化车间
④产能:古越龙山增资扩建生产线项目完工后黄酒年产能将累计达到16.05万吨,黄酒产能将稳获行业首位
(六)本次发行不会导致公司控制权发生变化
项目一、收购浙江省绍兴市上虞区女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
2、本次非公开发行的目的
近几年以古越龙山为首的江浙黄酒企业逐步拓展全国市场,特别是产品创新使消费群体进一步扩大,黄酒消费的地域性已有所突破同时,黄酒企业越来越重视科技创新和品牌营销,为产品走向全国打下了基础
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
七、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(三)表决权
9、浙江万邦资产评估有限公司以女儿红2009年3月31日为基准日出具的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
1、考虑到所需表决的提案较多,绍兴市人民政府地址若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格99元进行投票股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序投票申报不得撤单
四、其他事项
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
[注1]:“5000吨纯生黄酒技改项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额多264.92万元,主要系因为配套设施投资增加,差异部分由公司自筹资金补入
(七)本次非公开发行股票募集资金的用途
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
绍兴龙山氨纶有限公司(以下简称龙山氨纶公司)是由本公司、绍兴市健康服务平台中国绍兴黄酒集团有限公司及香港利丰发展公司共同出资设立的中外合资企业成立时间为2000年3月31日,总投资2,300万美元,注册资本960万美元其中,本公司拥有51%的股权,中国绍兴黄酒集团有限公司拥有24%的股权,香港利丰发展公司拥有25%的股权为加快项目建设,按照配股说明书的承诺,本公司以龙山氨纶公司2000年12月31日为基准日的经评估的净资产7,957.46万元为作价依据,以1,909.79万元的价格受让中国绍兴黄酒集团有限公司拥有的龙山氨纶公司24%的股权,并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额8,340万元该股权转让款和项目建设资金共计10,249.79万元已于2001年度完成投入
本公司承诺用募集资金投资建设项目系“5000吨纯生黄酒技改项目”、“5000吨无菌罐装生产线技改项目”、“3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目增城市永和中学”、“绍兴黄酒技术中心改造项目”、“1000吨氨纶纤维工程项目”和“补充流动资金”共6个项目前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1
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三、注册会计师的责任
3、授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整;
其中,向绍兴黄酒集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%(即绍兴黄酒集团现持有公司股权比例);其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、qfii及其他投资者
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
(2)培育黄酒全国性市场网络
绍兴黄酒集团持有公司40.55%的股份,为公司第一大股东,将按照其持股比例认购本次非公开绍兴市安全教学平台发行的股票,其基本情况如下:
(2)发行数量和募集资金金额
1、会议召开时间
为及时把握市场机遇,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换
黄酒的消费市场主要局限在长三角及周边地区,长期在消费者心目中的低端化印象以及区域局限性使黄酒的发展远远落后于其他酒种天下黄酒源绍兴,作为黄酒行业的领头企业,古越龙山肩负着继承、弘扬和发展黄酒的使命公司将其核心品牌“古越龙山”定位为全国性品牌,营销战略立足于国内市场、并着眼国际市场,以黄酒悠久历史和文化底蕴为基础,用现代化的宣传和营销手段助推黄酒全国化的进程
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1、本次非公开发行的背景
回执
9、授权董事会在本浙江省绍兴市上虞市次发行完成后,办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜;
(2)女儿红评估报告(浙万评报(2009)第38号)已获得绍兴市国资委《关于绍兴女儿红酿酒有限公司资产评估项目核准意见的批复》,绍市国资产(2009)70号
项目二、建立区域营销中心及拓展营销网络
为进一步壮大公司的规模和实力,增强公司核心竞争力,促进公司的可持续发展,公司拟申请向特定对象非公开发行a股股票,鉴于公司控股股东绍兴黄酒集团参与本次非公开发行股票的认购,本次非公开发行股票涉及关联交易,公司关联董事傅建伟对该议案回避了表决,本议案由10名非关联董事进行表决具体发行方案逐项表决情况如下:
龙山氨纶公司总投资与注册资本之间的差额本公司按照投资比例投入的8,340万元已于2007年10月16日收回
(七)备查文件浙江省上虞市
我们审核了后附的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称古越龙山公司)截至2009年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购女儿红95%股权并对其进行增资,以及建立区域营销中心和拓展营销网络,项目投资情况如下:
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致
单位:人民币万元
单位:万元
(五)定价方式及发行价格
6、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
二、投票举例
据中国酿酒工业协会黄酒分会统计,目前我国通过qs认证的黄酒企业812家,国家统计口径规模以上企业96家,平均年产量3300吨,其中生产规模在千吨以下的企业占80%,万吨以上绍兴市政府的仅30多家行业内以古越龙山、上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“金枫酒业”)、会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“会稽山”)为代表的龙头企业在酿造量、销售量、销售收入、利润总额等方面都名列前茅,分享了行业中的大部分利润,三家公司2007年销售收入约集中了全行业销售收入的23%,但产量规模仅占行业的15%左右
④与主承销商协商确定
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案》
5、会议出席对象
[注5]:“1000吨氨纶纤维工程项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额少10,250万元,系因为该项目投入款已于2007年度全部收回,相关情况详见本报告二(三)之说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文绍兴市人民政府件中披露的有关内容一致
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
签发日期:2009年月日
1、基本情况
前次募集资金使用情况对照表
古越龙山公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏
2009年7月7日
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绍兴黄酒投资有限公司拟转让其所持有的女儿红95%的股权,古越龙山原持有女儿红5%股权,现拟以16,200.92万元受让女儿红95%的股权;收购完成后,公司将对女儿红进行增资扩股,增资规模为45,800万元
②市场占有率:古越龙山在全国的销售网络平台与女儿红销售渠道互相融合,有利于市场占有率提绍兴市国家税务升
2、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告》;
4、非公开发行股票方案有效期内,若非公开发行股票政策发生变化,授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜;
公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定
(7)本次非公开发行股票募集资金的用途
(2)公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等
根据做大、做强、做优黄酒主业的发展战略,为进一步整合黄酒行业,董事会同意公司与绍兴黄酒投资有限公司签署股权转让协议,受让女儿红95%的股权并对其进行增资公司董事会认为收购并增资女绍兴市国家税务局儿红后,通过品牌、渠道的整合,可以充分利用有效营销网络资源,实现资源的有效配置、优势互补、优化组合,有效降低内部运行成本,进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力
(1)黄酒行业现状
公司关联董事傅建伟对该议案回避了表决,本议案由10名非关联董事进行表决
股东大会具体事宜情况如下:
黄酒是我国特有的酿造类酒,在中国历史文化中具有重要地位,并誉为中华“国粹”,与啤酒、葡萄酒并称为世界三大古酒;但由于长期分散经营,行业结构集中度较低,从而影响了黄酒行业的发展古越龙山公司是黄酒行业龙头企业,公司核心品牌“古越龙山”是黄酒行业的第一品牌,本次古越龙山非公开发行对国内黄酒行业发展具有重大影响募集资金主要用于收购女儿红并增资扩绍兴市上虞区工商局产,其将有利于整合国内黄酒企业,改善行业竞争结构,提升行业集中度,从而促进黄酒行业集约化经营,也有利于发挥公司品牌优势,提升公司市场占有率,进一步扩大公司领先优势
二、管理层的责任
(九)本次非公开发行股票决议的有效期限
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权
公司拟安排募集资金5,000万元投资五大区域营销中心,形成完整的营销管理系统,并增开直营专卖店、店中店和专柜,拓展公司在黄酒市场营销终端渠道范围、提升直销比例、控制营销成本该营销网络项目建设的主要内容如下表:
本次非公开发绍兴市行股票募集资金拟投资额67,000万元,募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由本公司自筹解决如本次发行的实际募集资金净额超过项目实际投入募集资金总额,超出部分将用于补充公司流动资金
本次协议转让已获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准,本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%,即7.80元/股公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时绍兴市安全平台作业,上述价格按除权计算具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定,最终由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定
2、发行股份的数量
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对古越龙山公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论
前次募集资金使用情况报告
(1)通过浙江省环境保护局的环保核查
详见附件五《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告》
报告日期:2009年7月7日
(四)现场会议参加办法
5、授权董事会签署与本次非公开发行股票有关的以及本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件;
2、经浙江天健东方会计师事务所有绍兴市人民政府市长限公司审计,截至2009年3月31日,女儿红(合并)资产总额为30,656.03万元,负债总额为24,772.33万元,归属于母公司所有者权益合计为5,623.97万元;2009年第一季度,女儿红(合并)营业收入4,780.26万元,归属于母公司所有者的净利润62.72万元
公司定于2009年9月11日召开2009年第二次临时股东大会的议案
本次发行方案经2009年8月11日公司第五届董事会第五次临时会议的审议通过,尚需获得浙江省国资委批准、古越龙山股东大会审议批准,并报中国证监会核准
以上本次非公开发行股票相关议案尚须取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准
二、发行对象的基本情况
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权
(3)黄酒市场格局
本议案需提交股东大会审议
(一)非公开发行绍兴市上虞区环保局股票的种类和面值
本次发行前,古越龙山总股本为55,872万股,控股股东绍兴黄酒集团持有22,653.36万股,持股比例为40.55%,控股股东绍兴黄酒集团拟以现金认购本次发行股票数量的40.55%,因此发行后其持股比例仍为40.55%
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
单位:人民币万元
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权
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7、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体申购办法、募集资金专项存储账户等有关事宜;
(三)发行对象及认购方式
4、如对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票,应申报如下:
特别提示
[注绍兴市人民政府市长4]:“绍兴黄酒技术中心改造项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额少423.17万元,主要系因为该项目产业化研发基地和研究生实验室建设于原生产厂区,为该项目配置了较为齐全的公用配套设施和后勤服务设施,使本项目的相关投资大幅下降,差异部分公司已补充流动资金
2、认购方式:全部以现金认购
③原酒储备:收购女儿红后,古越龙山累计原酒储备量将超过26万吨,进一步突显行业龙头地位
(3)中国证监会核准本次非公开发行
(1)本次非公开发行股票的发行价格
被委托人姓名:被委托人身份证号码:
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浙天会审〔2009〕3326号
公司四名独立董事认真审议并批准了本议案,发表独立意见如下:本次股权转让是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;浙绍兴市健康卡查询江万邦资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告,本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理考虑到黄酒行业广阔的发展空间,通过公司全国性销售网络渠道,可更加充分地挖掘女儿红商标的内在价值,实现优势渠道和优势品牌的强强联合,因此在评估结果的基础上溢价5%是合理的
3、如对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票,应申报如下:
(2)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票
(5)年产2万吨黄酒和2万吨优质瓶装酒技改项目绍兴市税务局已取得上虞市经济贸易局出具的《绍兴市上虞市企业投资项目备案通知书(技术改造)》(虞经贸投资(2007)198号)
(1)非公开发行股票的种类和面值
(七)本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
目前,我国黄酒业的区域特征仍然明显,生产、消费仍主要集中在江浙沪地区,仅浙江省产量就占全国的60%以上,苏浙沪三地合计所占比重高达83%约,73%的销售收入集中在占全国人口10.6%的江浙沪地区
(2)定价原则
我们按照《中国注册会计师执业准则》的规定执行了鉴证业务执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序我们相信,我们的鉴绍兴市柯桥区社保证工作为发表意见提供了合理的基础
表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权
本鉴证报告仅供古越龙山公司非公开发行股票时使用,不得用作任何其他目的我们同意本鉴证报告作为古越龙山公司非公开发行股票的必备文件,随其他申报材料一起上报
详见附件三《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票
(四)本次发行股票的锁定期
本议案需提交股东大会审议
四、审议通过《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95%股权并增资的议案》
(八)非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排
委托人(签名或盖章):委托人身份证(营业执照)号码:
1、授权董事会全权办理本次非公绍兴市健康卡查询开发行股票申报事宜;
1000吨氨纶纤维工程项目:
(六)其他事项
(下转第a19版)
特别注明:投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,特提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体如下:
现场会议地点:公司三楼会议室(绍兴市北海桥)
附件2
一、本次非公开发行股票方案概要(一)本次非公开发行的背景和目的
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本次发行尚需获得主管机关的一切必要之批准,并以下列有关事项的妥当完成为实施前提:
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格不低于董事会决议公绍兴市社保个人查询告日(2009年8月12日)前二十个交易日公司股票交易均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%,即不低于7.80元/股
我们认为,古越龙山公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了古越龙山公司截至2009年6月30日的前次募集资金使用情况
邮编:
公司董事会认为,为给本次股权转让提供了合理的定价依据,浙江万邦资产评估有限公司出具了资产评估报告,本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,评估所采用的参数恰当,符合谨慎性原则,资产评估结果合理考绍兴市市国家税务局虑到黄酒行业广阔的发展空间,通过公司全国性销售网络渠道,可更加充分地挖掘女儿红商标的内在价值,实现优势渠道和优势品牌的强强联合,因此在评估结果的基础上溢价5%是合理的
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
根据2002年国家计委国家经贸委农业部制定的《全国食品工业“十五”发展规划》,该规划中“十五”期间食品工业其他行业调整的主要方向指出:酿酒业要继续贯彻“优质、低度、多品种、低消耗、少污染、高效益”的方针,积极实施“四个转变”(普通酒向优质酒转变,高度酒向低度酒转变,蒸馏酒向酿造酒转变,粮食酒向水果酒转变),以市场需求为导向,以节粮和满足消费为目标重点发展葡萄酒、水果酒,积极发展黄酒,稳步发展啤酒,控制白浙江省上虞市丰惠镇酒总量加快优质酿酒葡萄种植基地及啤酒用大麦基地的建设
投票日期:2009年9月11日
八、审议通过《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
投资者参加网络投票的操作流程
中国证券监督管理委员会:
(五)联系方式
出席人姓名:股东签名(盖章):
3、本次非公开发行方案需申报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准
中国·杭州中国注册会计师:沈晓霞
现场会议召开时间为2009年9月11日下午2点,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点
单位:万元
授权委托书
(5)定价方式及发行价格
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司全体股东:
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行永和中学负责
[注3]:“3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额少17.93万元,系零星差异,已补充公司流动资金
委托人持股数额:股委托人股东账号:
根据国家环境保护部(原国家环境保护总局)颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》(环发[2003]101号),酿造、发酵行业属于重污染行业,申请再融资的上市公司应向登记所在地省级环保行政主管部门提出环保核查申请
■
公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者(包括公司控股股东绍兴黄酒集团)发行股票,发行对象不超过十名,全部以现金认购
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权
3、审议《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股份认购合绍兴市柯桥区社保局同的议案》
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票
(9)本次非公开发行股票决议的有效期限
一、对报告使用者和使用目的的限定
公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权,并对女儿红增资扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线,以及补充女儿红流动资金,该项目拟安排募集资金规模为6.20亿元其中扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线,包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000吨,传统黄酒2,000吨,糟烧酒510吨;并建设20,000吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000吨黄酒的陈化车间
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
3、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决绍兴市地方税务局权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算
二、代理人有表决权□/无表决权□
注:1、授权委托书和回执,剪报及复印件均有效2、授权人提供身份证复印件
截至2009年9月7日,我单位(个人)持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股票股,拟参加公司2009年第二次临时股东大会
1、女儿红成立于1999年12月13日,经营范围为黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售,进出口业务注册资本3,449.6483万元,绍兴黄酒投资有限公司出资3,277.1659万元,占注册资本的95%,浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司出资172.4824万元,占注册资本的5%
(3)做大做强古越龙山
4、参加会议的方式
古越龙山已取得浙江省环绍兴市上虞区环保局境保护局出具的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司环保核查情况的函》(浙环函[2008]243号),通过浙江省环境保护局的环保核查
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