当前位置： 绍兴市 > 绍兴市美食 > 在本次购买资产的同时
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5、审议通过《关于及其摘要的议案》
a、本次购买资产项下的股份发行方案
公司董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后,就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
就本次发行股份购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别就中手游移动永和中学科技、点点北京、点点开曼、菁尧国际、华聪国际、华毓国际各自100%股权截至审计基准日(2015年12月31日)的财务状况、报告期内(2014年1月1日至2015年12月31日)的经营承诺及现金流量分别出具的天健审[2016]238号、天健审[2016]207号、天健审[2016]197号、天健审[2016]205号、天健审[2016]206号、天健审[2016]204号《审计报告》,并出具了天健审字(2016)第196号《备考合并财务报表审阅报告》;北京中企华资产评估有限责任公司中手游移动科技、点点北京及点点开曼100%股权出具了中企华评报字(2016)第3255号《评估报告》、中企华评报字(2016)第3245号《评估报告》、中企华评报字(2016)第3246号《评估报告》
(x)滚存未分配利润安排
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均逐项进行回晋江市永和中学避表决
(1)授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、调整和实施本次交易的具体方案;
(1)审议通过本次交易整体方案
(2) 逐项审议通过本次重大资产重组方案
本议案尚需提交公司股东大会审议
2、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
本议案尚需提交公司股东大会审议
(2)逐项审议通过本次重大资产重组方案
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
6、审议通过《关于本次重组不构成第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(3)通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系,能够独立自主地进行生产经营活动;具备与主营业务相关的资产,有利于绍兴市安全平台上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶回避表决
(iv)对价支付方式
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(vi)锁定期和解禁安排
在本次重大资产重组发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同享有本次重大资产重组发行前的滚存未分配利润
(vii)募集配套资金的用途
1、审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》
本次重大资产重组发行对象为长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀绍兴市学校安全平台投资、华聪投资,其中长霈投资、辔格瑟斯、中手游兄弟、一翀投资以其合计持有的中手游移动科技77.67%股权进行认购,华聪投资以其持有的点点北京7.1048%的股份以及其持有的华聪国际100%的股权进行认购不足一股的余额赠予上市公司
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估定价具有公允性
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(8)授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服晋江市永和中学务;
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整
证券代码: 证券简称:世纪华通公告编号:2016—011
(iv)发行价格及定价原则
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
■
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
(xi)决议有效期
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
根据标的资产的交易对价及发行价格计算,本次重大资产重组向相关交易对方发行的对价股份总数为477,458,839股,具体如下:
(iii)价依据及交易作价
本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易
本公司定价基准日前20个交易绍兴市生命健康产业日的股票交易均价的90%为22.99元/股考虑到上市公司2014年年度权益分派情况,本次募集配套资金的股票发行价格确定为11.45元/股
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本次重大资产重组的交易对方为辔格瑟斯、长霈投资、东方智科、一翀投资、中手游兄弟、华聪投资、菁尧投资、华毓投资、钟英武、关毅涛以及趣加控股
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
(v)发行数量
表决结果:5票同意、0 票反对、0 票弃权
(i)发行方式
就公司本次交易相关事宜,同意公司分别与交易对方长霈投资、绍兴市国家税局辔格瑟斯、东方智科、一翀投资、中手游兄弟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,并分别与趣加以及钟英武、关毅涛签署《现金购买资产协议之补充协议》
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让:(1)发行结束日起36个月;(2)保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟的相应补偿义务(如有)全额履行完毕
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶回避表决浙江省绍兴市上虞市
除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务,或违反其作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定及《购买资产协议》的约定承担相应的违约责任;根据《购买资产协议》的约定,一方承担违约责任应当包括继续履行、采取补救措施、承担相应罚息、违约金及赔偿对方由此所造成的全部损失
本议案尚需提交公司股东大会审议
董事会对前述报告予以确认并同意披露
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
就公司本次交易事宜,公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制定了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及绍兴市人民政府地址支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
(vi)标的资产期间损益归属及滚存利润归属
本议案尚需提交公司股东大会审议
本议案尚需提交公司股东大会审议
为推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关准备工作及后续工作,公司拟定于2016年4月29日召开2016年度第一次临时股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合方式具体内容详见公司同期刊登于公司指定披露媒体的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重大资产重组提供价值参考依据本次交易评估机构采用了收益法、市场法两种评估方法,分别对标的资产进行了评估,并绍兴市税务局最终选择了收益法项下评估值作为本次评估结果本次评估所选的评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性
本次交易经中国证监会核准后,交易各方应互相配合并依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日,标的资产的风险、收益、负担自重组交割日(含当日)起转移至上市公司
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
就公司本次交易相关事宜,同意公司分别与趣点投资以及正曜投资、中手游兄弟签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》,约定趣点投资、中手游兄弟、正曜投资分别以其认购的上市公兴宁市永和中学司股份承担业绩承诺、业绩补偿及减值补偿义务(如有)
正曜投资、趣点投资认购的本次募集募集资金非公开发行的股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让:(1)发行结束日起36个月;(2)保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且其相应补偿义务(如有)全额履行完毕
公司拟对注册地址进行变更,并根据《中华人民共和国公司法》等规定对公司章程中相关条款拟进行修订,将第五条“公司住所:浙江省上虞市人民西路439号邮政编码:”修订为“公司住所:浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号邮政编码:”
第三届董事会第九次会议决议公告
经对本次交易方案及相关事项、本公司实际情况进行认真的自查论证后,公司董事会认为本次交易符合《中华人民共和国公司法浙江省绍兴市上虞》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定
12、审议通过《关于本次交易有关评估报告、审计报告以及备考合并财务报表审阅报告的议案》
(10)授权自股东大会审议通过后12个月内有效
(viii)滚存未分配利润安排
在本次配套募集资金发行股份的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整
表决结果:绍兴市学生安全平台5票同意、0票反对、0票弃权
(ix)上市地点
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(iii)作价依据及交易作价
本议案尚需提交公司股东大会审议
如截至长霈投资、辔格瑟斯、一翀投资、中手游兄弟及华聪投资取得本次发行的股份之日,其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让如截至其取得本次发行的股份之日,其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的,则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(3)逐项审议通过本次交易项下股份发行方案
特此公告
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议
以此评估值为基础经充绍兴市永和中学分协商后,本公司与相关交易对方确定在购买中手游移动科技100%股权的交易总对价为652,400.00万元、购买点点北京100%股权的交易总对价为10,000.00万元,购买点点开曼40%股权及菁尧国际、华聪国际、华毓国际各自100%股权(合计持有点点开曼60%股权)的交易总对价为683,900.00万元
(i)发行方式
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性
(ii)发行股份的种类和面值
三、逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》
3、逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详情参见《中国证券报》、《证券绍兴市生命健康产业日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()
(6)在本次交易完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;
本议案尚需提交公司股东大会审议
本次交易前,浙江华通控股集团有限公司(以下简称“华通控股”)持有上市公司普通股273,000,000股,占总股本的比例为26.58%,为上市公司之控股股东;王苗通、王一锋父子通过持有华通控股90%、10%股权间接持有上市公司26.58%的股权;王苗通先生直接持有上市公司2.17%的股权;因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%的股权,为上市公司的实际控制人
2016年4月14日
15、审议通过《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》
一、审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规晋江永和中学定的议案》
一、董事会会议召开情况:
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会认为,公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的《评估报告》的评估结论合理,评估定价公允
14、审议通过《关于修订公司章程的议案》
定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日,即本公司第三届董事会第六次会议决议公告日根据法律法规的规定,发行价格应不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量
表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权绍兴市生命健康产业
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
根据上述定价原则,按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%以及上市公司2014年年度权益分派情况,本公司本次购买资产对价股份的价格为11.45元/股
(2)本次重大资产重组的交易对方均合法持有相应目标公司的股权,不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况;除上海菁尧投资中心(有限合伙)(以下简称“菁尧投资”)、上海华聪投资中心(有限合伙)(以下简称“华聪投资”)、上海华毓投资中心(有限合伙)(以下简称“华毓投资”)合计直接或间接持有的点点开曼、点点北京各自60%的股权存在质押的情况外(具体情况已于《重组报告书(草案)》中披露),其他交易对方持有的相应目标公司股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形;针对前述股晋江永和中学权质押情形质权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函,同意上述菁尧投资、华聪投资、华毓投资进行本次交易并签署相应的交易协议,并在上述三家合伙企业提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后,配合三家合伙企业在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除上述股权质押;董事会认为前述股权质押情形对本次交易不构成实质性障碍
(1)除《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书(草案)》”)中披露的事项外,本次交易目标公司如涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,按规定截至目前应取得相关许绍兴市健康服务平台可证书或者有关主管部门的批复文件的,均已经取得法律法规所须的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件;就《重组报告书(草案)》中披露的目标公司报告期内存在的未取得相应的许可证书的情况,本公司已开始申请办理相应许可证书或批复文件,董事会认为,该等事项对本次交易不构成实质性障碍;本次交易涉及的有关报批事项,有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《重组报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(3)逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案
(v)标的资产权属转移及违约责任
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(9)授权董事会办理与本绍兴永和中学次交易相关的其他一切事宜;
(iv)定价基准日及发行价格
本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日,即第三届董事会第六次会议决议公告日根据法律法规的规定,发行价格应不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%
(4)应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改;
(iii)发行对象和认购方式
浙江世纪华通集团股份有限公司
浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“世纪华通”)于2016年4月9日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第三届董事会第九浙江绍兴市上虞市次会议的通知,会议于2016年4月13日在浙江省绍兴市上虞区北一路公司会议室以现场及通讯方式召开,本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定会议由公司董事长王苗通先生主持
本议案尚需提交公司股东大会审议
(vii)上市地点
本议案尚需提交公司股东大会审议
(v)标的资产权属转移及违约责任
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
本次重大资产重组标的资产为:(1)中手游移动科技100%股权;(2)华聪国际、菁尧国际和华毓国际100%股权(该三家公司合计绍兴市安全平台持有点点开曼60%的股权)及点点开曼40%股权以及(3)点点北京100%股权
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
10、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
(ii)发行股份的种类和面值
本次配套募集的募集资金合计不超过1,103,309.63万元,具体投资项目构成情况如下:
(1)审议通过本次交易整体方案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1元
4、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
二、 董事会会议审议情况:
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公绍兴市安全教育平台司股东大会审议
(viii)股份限售期的安排
(i)交易对方
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
b、本次配套募集资金项下股票发行方案
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
(ii)标的资产
(7)在本次交易完成后,办理公司新增股份在深交所上市事宜;
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
(iii)发行对象和认购方式
■
表决结果:5票同意、0票反绍兴市政府对、0票弃权
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交易
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的曜瞿如投资及持股公司5%以上股份的自然人股东邵恒、王佶分别的关联方七曜投资、曜火投资发行股份募集配套资金,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上述三名认购对象属于上市公司的关联方,因此,本次交易构成关联交易
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
根据具有证券期货从业资格的评估机构为本次重大资产重组出具的《评估报告》,截至评估基准日2015年12月31日,中手游移动科技的评估值为654,341.71万元、点点北京的评估值为10,002.19万元、点点绍兴市国家税务局开曼的评估值为683,926.13万元
本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为华通控股,其中,华通控股直接持有上市公司11.06%的股权、且通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司14.57%的股权王苗通直接持有上市公司0.90%的股权,王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及华通控股控制的曜瞿如投资合计间接持有上市公司25.63%的股权,因此,王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计26.53%的股权,仍为本公司的实际控制人
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
■
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本次重大资产重组的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、绍兴市上虞区邮编除息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整
本议案尚需提交公司股东大会审议
浙江世纪华通集团股份有限公司
7、审议通过《关于签署附条件生效的及的议案》
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
第三届监事会第六次会议决议公告
9、审议通过《关于公司签署附条件生效的的议案》
本次公司以发行股份购及支付现金方式股买标的资产,具体如下:
■
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本次配套募集资金的金额不超过1,103,309.63万元,不超过本次交易总金额的100%
公司拟与本次募集配套资金的认购对象签署附条件生效的《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》
13、审议通过《关绍兴市社保局于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本次配套募集资金发行的股份由刘雯超、无锡七曜投资中心(有限合伙)(以下简称“七曜投资”)、趣点投资、霍尔果斯通盈股权投资合伙企业(以下简称“通盈投资”)、上海曜火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“曜火投资”)、上海曜瞿如投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“曜瞿如投资”)、正曜投资以现金方式认购
董事会就截至本次董事会召开之日本次交易履行法定程序以及提交法律文件情况出具《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同时,本公司拟向不超过10名特定对象发行股份绍兴市国家安全局募集配套资金,募集资金总额不超过1,103,309.63万元正曜投资认购本次配套资金分别不低于人民币6亿元,趣点投资认购本次配套资金分别不低于人民币12亿元,本次募集配套资金总额不低于799,609.63万元且趣点投资、正曜投资足额认购本次募集配套资金中相应数额与本次交易的实施互为前提条件,其余配套资金的成功实施与否不影响本次交易的实施
本次重大资产重组全部采取向特定对象非公开发行股份的方式
本议案尚需提交公司股东大会审议
(ix)决议有效期
a、本次重大资产重组方案(下转b6版)
(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易相关的各项政府部门申报事项;
8、审议通过《关于公司签署附条件生效的的议案》
自评估基准日至资产绍兴市安全平台作业交割日,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方按照其届时在直接或间接在目标公司的持股比例,以现金方式向上市公司补足评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准
(vi)发行数量
本公司拟向上海辔格瑟斯投资中心(有限合伙)(以下简称“辔格瑟斯”)、长霈(上海)投资中心(有限合伙)(以下简称“长霈投资”)、上海一翀投资中心(有限合伙)(以下简称“一翀投资”)及绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业(以下简称“中手游兄弟”)发行股份及向北京东方智科股权投资中心(有限合伙)(以下简称“东方智科”)支付现金方式购买其合计持有的中手游移动科技100%股权,其中中手游兄弟以绍兴市柯桥区社保其本次发行股份购买资产获得的对价股份参与目标公司业绩补偿;本公司拟向华聪投资发行股份及向菁尧投资、华聪投资和华毓投资支付现金方式购买其持有的华聪国际、菁尧国际和华毓国际100%股权(三家公司合计持有点点开曼60%股权)并向funplus holding(以下简称“趣加控股”)支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权;拟向华聪投资发行股份并向菁尧投资、华聪投资、华毓投资、钟英武、关毅涛支付现金方式购买其合计持有的点点北京100%股权
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
(5)如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
(i)交易对方
交易均价的计绍兴市人民政府地址算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量
本次重大资产重组的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准如经中国证监会核准的发行数量低于963,589,188股,则趣点投资及正曜投资认购数量保持不变,其他发行对象的认购股份数量按照同比例调减本次重大资产重组实施前,若上市公司股票发生其他除权、除息等事项,则上述发行数量将进一步进行相应调整
在本次配套募集资金发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润
(4)本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产,将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利浙江省上虞市邮编于上市公司突出主业、增强抗风险能力持有上市公司5%以上股份的主要股东、实际控制人王苗通及王一锋、本次交易的相关交易对方、认购对象已出具《关于避免同业竞争的承诺》及《关于减少及规范关联交易的承诺函》,本次交易将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权
鉴于本公司拟发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技有限公司(以下简称“中手游移动科技”)100%股权、点点互动(北京)科技有限公司(以下简称“点点北京”)100%的股权、diandian interactive holding(以下简称“点点开曼”)40%的股权)、huacong international holding limited(以下绍兴市学生安全平台简称“华聪国际”)、jingyao international limited(以下简称“菁尧国际”)和huayu international holding limited(以下简称“华毓国际”)各自100%的股权(其中,菁尧国际、华聪国际及华毓国际合计直接持有点点开曼60%的股权)(以下简称“本次购买资产”,中手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点北京及点点开曼单独或合称“目标公司”,视文义而定)在本次购买资产的同时,本公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过1,103,309.63万元(以下简称“本次募集配套资金”,与本次购买资产合称“本次交易”或“本次重大资产重组”)
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上浙江省绍兴市上虞市市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(ii)标的资产
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效
根据本次配套募集资金总额上限1,103,309.63万元、本次配套募集资金的发行价格11.45元/股计算,公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行不超过963,589,188股,募集合计不超过1,103,309.63万元配套资金各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下:
本次重大资产重组发行的股份总数的确定方式:本次重大资产重组发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格,评估机构及经办评估师与本公司、交易对方、目标公司均不存在影响其为公司绍兴市安全教育平台提供服务的利益关系,亦不存在预期的利益或冲突,评估机构具有独立性
浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月9日通过专人传达、电子邮件等方式发出召开第三届监事会第六次会议的通知,会议于2016年4月13日在浙江省绍兴市上虞区北一路公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定会议由公司监事会主席胡辉先生主持,会议审议并通过了以下议案:
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权
(vi)标的资产期间损益归属及滚存利润归属
其余5名发行对象于本次配套募集资金认购的全部新增股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让
(2)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会绍兴市上虞区地图审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜,包括但不限于过渡期目标公司行为的认可、制定及执行交割方案、设立境内或境外持股公司承接标的资产、支付对价的方式及货币类型等;
证券代码: 证券简称:世纪华通公告编号:2016-012
(v)配套募集资金金额
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守此限售期的安排
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
本次配套募集资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式
本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶均回避表决
表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权
(iv)对价支付方式
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