将予出售之资产
「目标公司」指浙江华章制衣有限公司,於中国成立之外商独资企业,为卖方之全资附属公司
(2)买方:买方为於香港注册成立之有限责任公司,属独立於本公司及其关连人士之第三方
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根据该协议,卖方同意出售而买方同意按该协议之条款及条件以代价购入目标公司100%股权
上市规则含意
目标公司为外商独资企业,於1994年8月5日在中国成立,并为卖方之全资附属公司,於2010年年初完全终止营运前之主要业务为制衣
日期
就董事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信,买方浙江省绍兴市上虞市及其最终实益拥有人均属独立於本公司及其关连人士之第三方
完成将於2010年12月31日或之前落实,届时买方将以现金向卖方支付代价余额,而卖方将向买方交付该土地及该厂房之相关业权文件卖方亦将协助买方其後变更目标公司之法定代表人及股东
目标公司之财务资料
「出售事项」指卖方根据该协议之条款及条件向买方出售目标公司之100%股权
进行出售事项之原因及裨益以及所得款项用途
该协议
买方之资料
董事会欣然公布,於2010年11月30日,本公司全资附属公司华孚制衣厂有限公司(作为卖方)与买方订立该协议,据此,卖方同意按代价出售而买方同意按代价购入目标公司100%股权
「代价」指20,000,000人民币(相等於约23,280,000港元)加上完成时之银行结余
(亏损)╱溢利净额(3,017)(3,512)2,3812,771
「完成」指如该协议所拟定完成绍兴市国家税务局税出售事项
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
由於出售事项占上市规则第14章所指一项适用百分比率超逾5%但少於25%,故出售事项构成本公司一项须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章之申报及公布规定
订约方
於2010年10月31日,目标公司根据中国会计准则编制之未经审核账面净值为23,597,000人民币(相等於约27,467,000港元),当中包括该土地、该厂房、厂房装置及设备之账面值合共8,677,000人民币(相等於约10,100,000港元)由於已预期目标公司於2010年年初完全终止营运,加上该土地之土地使用权余下年期短暂,该土地、该厂房以及厂房装置及设备已被本公司於截至2009年12月31日止年度之经审核综合财务报表所列之重组费用内完全撇减据此,於2010年10月31日,不计及该土地、该厂房以及厂房装置及设备之账面值8,677,000人民币後绍兴市社保局,目标公司於本集团之账面值为14,920,000人民币(相等於约17,367,000港元)
「该土地」指具有本公布「将予出售之资产」一节赋予之涵义
「本集团」指本公司及其附属公司
代价
「人民币」指人民币,中国法定货币
买方将按下列方式以现金向卖方结清代价:
「港元」指港元,香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「联交所」指香港联合交易所有限公司
本集团之主要业务为(i)制衣;以及(ii)品牌产品分销、零售及贸易
「该协议」指卖方与买方於2010年11月30日就出售事项订立之股权转让协议书
於完成後,本集团将不会持有目标公司任何股权,而目标公司将不再为本公司之附属公司
卖方为於香港注册成立之有限责任公司,并为本公司之全资附属公司,主要业务为成衣贸易及投资控股
在本公布内,浙江绍兴市人民政府人民币金额已经按1.00人民币兑1.1640港元之汇率换算为港元该项换算仅为方便读者而提供,概不表示人民币金额已经、可能已经或可能按该汇率或任何有关日期之任何其他汇率换算为港元,反之亦然
倘因买方失责而未能落实完成,卖方有权没收按金倘因卖方失责而未能落实完成,卖方须向买方退还按金
董事相信,该协议之条款属公平合理,而订立该协议符合本公司股东之整体利益
(亏损)╱溢利净额(2,769)(3,223)3,2073,733
代价为20,000,000人民币(相等於约23,280,000港元)加上於完成时之银行结余代价之实际金额将於完成时厘定卖方估计,於完成时之银行结余将约为14,560,000人民币(相等於约16,948,000港元),而代价将约为34,560,000人民币(相等於约40,228,000港元)
於本公布内,除文义另有所指外,以下词汇具备下列涵义:
由於出售事项绍兴市国家税务总局占上市规则第14章所指一项适用百分比率超逾5%但少於25%,故出售事项构成本公司一项须予披露交易,因而须遵守上市规则第14章之申报及公布规定
人民币千元千港元人民币千元千港元
「卖方」指华孚制衣厂有限公司,於香港注册成立之有限责任公司,为本公司之全资附属公司
「银行结余」指目标公司银行账户之存款结余
预期本集团将因出售事项而录得溢利约19,000,000人民币(相等於约22,000,000港元),此乃(i)代价,及与(ii)於完成时目标公司於本集团之估计账面值及与出售事项有关之估计开支及税项总和之差额
目标公司之资产主要包括(i)一幅位於中国浙江省上虞市崧厦镇三棚桥村百崧公路西侧工业区、占地约17,340平方米之工业用地(「该土地」)之土地使用权,年期直至2014年11月3日止;(ii)建於该土地上浙江省上虞市邮编之厂房连同附属建筑物(统称「该厂房」),总面积合共约18,059平方米;及(iii)目标公司於完成时之银行结余
截至12月31日止年度
「董事会」指董事会
(1)卖方:华孚制衣厂有限公司,本公司之全资附属公司
除税及非经常性项目後
出售事项之财务影响
「上市规则」指联交所证券上市规则
「该厂房」指具有本公布「将予出售之资产」一节赋予之涵义
本集团、卖方及目标公司之资料
「本公司」指tristateholdingslimited,於百慕达注册成立之有限责任公司,其股份於联交所主板上市
(2)完成时将支付代价余额
完成
以下为目标公司於截至2008年及2009年12月31日止两个年度之经审核财务资料概要,有关资料乃根据中国会计准则编制及摘录自目标公司之经审核财务报表:
目标公司为本公绍兴市学生安全平台司2009年年报所详述本集团重组制造设施之一部份,而目标公司已於2010年年初完全终止营运,该土地及该厂房因而自此闲置出售事项为本集团提供机会变现闲置资产,以及将出售事项之所得款项用作一般营运资金
等值等值
「中国」指中华人民共和国
2009年2008年
释义
「买方」指该协议之买方,於香港注册成立之有限责任公司
「按金」指10,000,000人民币(相等於约11,640,000港元),即按金及代价之部份支付款项
「%」指百分比
代价由卖方与买方按一般商业条款经公平原则磋商後厘定,当中已计及该土地余下之租期,以及该土地及该厂房为闲置之状况
除税及非经常性项目前
2010年11月30日
「董事」指本公司董事
(1)该协议签订时已支付10,000,000人民币(相等於约11,640,000港元)作为按金;及
买方为於香港注册成立之有限责任公司,主要绍兴市柯桥区社保业务为投资控股
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