经本所律师核查,发行人的实际控制人王利品控制的其他企业从事的业务与发行人不存在同业竞争
2007年12月5日,天立有限召开2007年临时股东会,审议通过了《关于收购浙江黄金机械厂土地、房产的议案》,关联股东王利品回避了本议案的表决
从事个体运输业
义与增城市永和中学浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设备租赁合同》,租赁厂房面积为1,293.2平方米,办公楼第四层面积为628.6平方米,租赁期限自2008年5月1日至2009年5月31日,租金合计800,036.12元;2009年6月1日,诸暨分公司与浙江黄金机械厂续签了该合同,租赁期限自2009年6月1日至2010年1月31日;租金合计为492,329.92元本次关联交易经天立有限2008年1月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过,关联董事王利品回避了该议案的表决
3-3-1-19 7 张军 247.0524 4.1073 8 王侃 225.9722 3.7568 9 李福华 200 3.3250 10 孙继 150 2.4938 11 黄作庆 12 关峰 110 1.8288 13 庞守林 109.1458 1.8146 14 马千惠 100 1.6625 15 刘丽98.8209 1.6429 16 陈选良 70 1.1638 17 谢朝霞 58.7352 0.9765 18 潍东 50 0.8313 19 白崇坤 20 何先32.2817 0.5367 21 吴国22 蔡平儿 23 徐生弟 30 0.4988 24 格瑞嘉德 25 0.4156 合计 绍兴市国家税务局6,015 100.0000 本所律师认为,各股投入发行人的资产权系清晰将上述不存在法障碍 出方式和比例符、规范性文件定七及其演变 (一) 历史沿革 1 天立 有限设成于2004年月日由北京爱唯露 环保科技公司以下简称“”宝佳亚龙 光电共同责任注册300 万元均货币金数额如: 序号 姓名 %) 33.33 2 66.67发行人律师的意见 法律意见书
孙锴
3-3-1-8 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件 (二)《创业板管理办法》首次公开股票1经本所律师核查,前身天立有限成于2004年7月22日2008第六临时东审议通过以截至30计账面净资产值折928整体变更为份司因此持续营间可从之起算现北京市工商局颁注册号50875企执照是依设存已在3上十一项2根据利安达事务字【2010】1145报告2009润扣除非常性损益后孰低者分别42,125,318.97元73,466,880.94115,晋江市永和中学592,199.84不少1,000万且增长最近期末213,404,075.102,000未配94,710,390.8弥补亏三目总额6,015完8,0203,000四5验1049缴足或用作出财权转移手毕提供主要属明文承诺并重大纠纷6说炉窑密闭生技术系统气高温化与综研制造销售及相关发行人律师的意见 法律意见书
2006年12月至2007年3月,任天津富芝恒创业投资有限公司副总裁发行人律师的意见 法律意见书
3-3-1-4 中国证监会 指 券督管理委员北京市工商局 行政《章程》(草案) 经发人2009年度第五次临时股东大审议通过,按公司法、上引2006修订及其他有关规定制的该在本成功并报部门备后生效发行人律师的意见 法律意见书
本所律师认为,发行人与关联方之间的前述关联交易定价公允,不存在对双方显失公平的情形,亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形发行人浙江省上虞市已根据《章程》规定的董事会、股东大会的审批权限分别对该等关联交易进行了审议批准或确认,关联交易程序完备 (三)决策程序规经核查现《章》管办法工作制度已出明确草案也详细本所律师认为该等效四业竞1王品控其他企根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人实际主要从事工业炉窑密闭生产技术系统、炉气高温净化与综合利用技术系统的研发、制造、销售及相关的技术服务
占营业成本比重(%)
金额(万元)
3-3-1-6 赖于有关政府部门、发行人其他单位或士出具的证明文 件提供言法律意见 本所师承诺已严格履定职责,遵循勤勉尽和诚实信用原则对次及上市相事宜合性规真效进了充分核查验并保书不存在虚假记载误导陈述重大遗漏否经办愿担应任同将作为申请股票必备随绍兴市社保个人查询报材料一起依仅之目使得何《招说》摘要中自引按照国监会审求工告全内容但时因而致歧义曲解根据券第二十条业公认务标准道德范精神现如下: 正 开批授权 2009年8月日召度五临东议通过司首创板方案符程序决董理与围尚需取交易发行人律师的意见 法律意见书
①营业税:按应税营业收入5%计缴
③城市维护建设税:按应缴纳流转税额的7%计缴
2010年2月1日,双方再次续签了合同,租赁期限自2010年2月1日至2010年12月31日,租金合计676,953.64元该关联交易经发行人召开的第一届董事会第十二次会议审议通过,关联董事王利品回避了该议案的表决
占总采购金额比重(%)
-
2004年至今,北京迅通达科技发展有限公司董事
3-3-1-16 了短期租赁厂房和设备 的方式,既保证生产连续性也为能建项目布局提供灵活选择空间绍兴市上虞区工商局 自购与具体用途 见下表: 序号 类别 1 于炉门、嘴检修盖烧穿器料钟等核心部件铸造 防护屏电极铜母线水冷缆所有吊挂壳及夹制作以外套密封绝缘组装 2 干筒环加机柱管出烟罩散常规石灰窑除系统经查本律师认发行人 诸暨分公司浙江黄金械屋总面积1,921.8 平米(其中1293.2办楼628.6)原值476.71万元均属是互补关采取缓解不足压力节约资支两个募集投“工业气高温净化综合利”将在位土地上而闭矿热基计划落户湖北十堰丹口市立全子并得使权因此前述可替代会导致对务依赖独完整构成实质影响8存他严重缺陷验直接向场营员财控股东 际企六起一主格发行人律师的意见 法律意见书
经核查,本所律师认为,北京研发中心之设立履行了必要的法律程序,现合法存续 2、行人现持增城市永和中学有天立节能炉窑公司100%的股权
82.69 20066月26日召开第一次临时股东大会审议通过《拟与签订案》王利品回避了该表决 黄机械厂资产转让协将其拥位于诸暨市枫桥镇大山村,面积为12,496平方米的土地使用权(诸国用(1998)字第11-2111号《国有土地使用权证》)及其上建筑面积合计为5,100.10平方米的建筑物(诸字第f号《房屋所有权证》)转让给天立有限根据中国际于11出具北京埃肯节能技术收房和土地项目评估报告(字【】004号)截至基准30使用权评估价值为574.82万元,建筑物价值为131.52万元计706.34经双方协商一致作
3-3-1-33 (6)北京思博通易 管理咨询有限公司,发行人董事张军持股40%的; 7)创新88%8)中青香港) 投资控10%9)精工成机 电设备销售马文荣30%10)市金鹏信息技术责任独立常清73.7%
1998年8月至2008年3月,任中远财务有限责任公司会计
金玉香
2006年5月绍兴市学校安全平台-2009年10月,新晨科技股份有限公司董事长
-
发行人前身天立有限于2004年8月9日取得由北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》(证书编号:京科高字a01268号),有效期为二年,并于2006年8月29日通过复核,有效期延长两年
浙江东南网架股份有限公司独立董事
②营业税:按应税营业收入5%计缴
2,475.11
占营业成本比重(%)
3-3-1-49
高温炉气净化系统按照当时的材料价格核定成本价为208万元,在此基础上附加15%的利润率,确定高温炉气净化系统的合同价格为240万元/台套
诸暨分公司租赁浙江黄金机械厂的房屋总面积为1,921.8平方米,其中:车间面积为1,293.2平方米,参考当地市场价格,确定每月租金6,000元,折合4.64元/ 平方米;办公大楼面积为628.6平方米,参考当地市场价格,确定每月租金10,500元,折合16.7元/绍兴市社保平方米租赁浙江黄金机械厂设备原值为476.91万元,按每万元设备原值收取租费94.5元,每月设备租金45,041.24元 4、王利品分别于2009年1月22日210与发行人签订了四份《专权转让合同》,将其名下的项无偿给根据国家知识产局颁手续格通书该等已办理完毕 5申请“高比电阻焦炭及制备方法”( 号:24.4)截至本律意见出具之变更正在中召开第一届董事会次议审过关公司拟受先生五)案联回避表决2009年1月6日,发行人与北京思博通易管理咨询有限公司签订了《天立业务流程管理体系咨询服务合同书》(合同编号:),北京思博通易管理咨询有限公司为发行人提供业务流程管理方面的培训咨询服务,合同金额为56万元发行人律师的意见 法律意见书
(2)2007年12月20日,天立有限召开第二届第二次股东会,免去孟艳芬的监事职绍兴市国家税务总局务,同日,召开第三届股东会第一次会议,选举王树根为公司监事,不设监事会
2008年6月至今,任长春工业大学私募股权投资基金研究中心主任
3-3-1-48
平方米,办公楼第四层面积为628.6平方米,租赁期限自2008年5月1日至2009年5月31日,租金合计800,036.12元;2009年6月1日,诸暨分公司与浙江黄金机械厂续签了该合同,租赁期限自2009年6月1日至2010年1月31日;租金合计为492,329.92元 2010年2月1日,诸暨分公司
④教育费附加及地方教育费附加:按应缴纳流转税额的5%计缴 4)北京研中心
(5)2008年9月22日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任王利品为公司总经理;聘任席存军、王侃、吴忠林、周霄鹏为公司副总经理;聘任周霄鹏为公司董事会秘书;聘任吴忠林为公司财务总监
二关联交近三年与各方之间包括: 1 、20066月28日天浙江前身诸暨浙江省绍兴市上虞县环保程签订《供货合同》向采购密闭石炉相总价为2,662.6万元双并对质量 标准期装式安调试付款后服务等进了约定根据上述合同,发行人向诸暨天立采购的设备名称、数量等情况如下: 名称 数单额依据 体 2 45.00 90.00 盖 85.00 170.00 ① 极柱 213.00 426.00 ② 加料系统 35.00 70.00 形短网 68.00 136.00 ③ 壳 16.60 气/废烟囱 焦炭烘干160.00 皮带4 19.75 79.00 配站 25.00 100.00发行人律师的意见 法律意见书
2004年2月至2005年5月,香江投资有限公司常务副总裁
2006年5月至今,新晨科技股份有限公司经理
2008年12月18日,发行人取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:gr46),有效期为三年根据《中华人民共和国企业所绍兴市健康数字平台得税法》、《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2008】172号)的规定,发行人自获得高新技术企业认定后三年内(即2008年1月1日至2010年12月31日),所得税税率按15%的比例缴纳 经核查本所律师认执税种率符合相法规范性文件要求效2)控股司
2009年10月至今,新晨科技股份有限公司董事长
2004年至今,金华市卓越针织服饰有限公司总经理
②企业所得税:25%发行人律师的意见 法律意见书
北京北理国科臭氧应用技术有限公司董事长
3-3-1-20 根据2004年2月《北京市工商行政管理局关于印发的通知》(【】19号),投资人以货币形式出应到设有“注册本金专户”银开立企业用帐交存 机具凭证确认缴付数额中国分721日no.和)及22核查情况爱唯露与宝佳亚龙已别将朝阳区支账为9001利安达会计师事务所字2009第1377股复报告验足天限取得颁087法营绍兴市健康数字平台执照律系依责任公司其时适文并不要求提供300万元位、一次权转让 1025东决议同马荣王树签订协品对10060给40价格;发行人律师的意见 法律意见书
④教育费附加:按应缴纳流转税额的3%计缴发行人律师的意见 法律意见书
2009年6月30日,天立节能炉窑公司取得由丹江口市工商行政管理局颁发的注册号为11162的《企业法人营业执照》,住所为丹江口市六里坪镇孙家湾村委会一楼;法定代表人为王利品;注册资本为1,000万元;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围包括:工业炉窑节能减排的技术开发;密闭炉成套设备制造、安装、技术服务;环保节能工程设计、技术开发、咨询、服务;销售、安装环保节能成套设备
①增值税:17%
2004年-2009年10月,新晨科技股份有限公司董事
2009年7月24日,发行人设立了北京研发绍兴市税务局中心,并取得了北京市工商局顺义分局颁发的注册号为18213的《营业执照》,营业场所为北京市顺义区空港工业园区b区融慧园19号;负责人为吴国军;经营项目包括:技术开发、技术咨询、技术服务;环保节能工程设计
3-3-1-22 天立有限就本次增资事宜于2008年1月31日在北京市工商局朝阳分办理了变更登记手续,并取得由核发的企业法人营执照 根据 及前后新老股东25共同签订《协议》之约定截至430(改制审计基准)未配利润和盈余公积原按权比例享2)庞守林、谢霞与行董间不存关联系 认购出价依①最近五任职经历其说明所律师查如下:自今中央财大学院副教授长具承诺除持1,091,458份外何②航征火箭技术司务处;2007遥测研究普门电子科时代激光导责总监587,352③每一元会确创过程提供必要咨询战略规绍兴市社保划支将为场位展等方面部顾问助度单情况预期尚发行人律师的意见 法律意见书
2004年至今,北京金世通投资有限公司董事
经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司、分公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求,合法有效 4人其控股子近情况 书面承诺市朝阳出具涉证明发行人律师的意见 法律意见书
徐生弟 2004年至今,任北京贝格古德建筑技术开发有限公司经理 2 、新增法人股东权结构 根据瑞嘉现行效的章程及其他工商登记资料如下: 序号 姓名 认缴出(万元) 实比例%) 1 韦俊康 510 310 51 于素丽 290 29 3 俞夏林 200 20 合计 1,000 800 100 董事和金玉香等11自然具承诺并本所律师核查1)与路李福华曾同为世通鼎伙月16日退 除此之外间不存在关联系2)黄作庆绍兴市人民政府文件际控制企业大连运投向浙银份分借款3,000提供了质押担保没3)次余该持最终者委托信或代情形发行人律师的意见 法律意见书
3-3-1-31 根 据发行人的确认并经本所律师核查,不存在持续营法障碍 九、关联交易及同业 竞争 (一) 方 1 有5%以上股份东: 序号 姓名 身证数万权比例%) 王利品 10056*** 2,275.3133 37.8273 2 树10260*** 484.2262 8.0503 3 席军 15*** 4 马文荣 03175*** 419.6627 6.9769
3-3-1-21 经核查北京爱唯露和宝佳亚龙的工商档案,成立于2001年12月10日本次股权转让 时其注册资为51万元 结构张方出40宏天怀1 金葆青50;马文荣30吴少革20前述两公司均不含有国济分持限属就事宜在市局办理了变更登记手续3、第二2007召开届东会全体一致同意王利品将对21给侃军蔡平儿18席存何先树根每价格各当人别该等签订《协议》2008朝阳增至绍兴市健康服务平台1,587(1)情况 28三加1,287认购中由以货币1,117.116庞守林110.448谢霞59.436四审通过章程修正安达计师务所验字【】a1012号报告证截涉及已部缴足发行人律师的意见 法律意见书
3-3-1-30 本所律师认为,发行人的股和权变动符合法、规范性文件定履了必要手续真实有效 (四)份质押 根据东出具书面承诺查验各持不存在封冻结等情形亦潜纠纷或风险八业务 一经营 围方式 现《企执照》其包括:环保节能工程设计;技术开咨询服专销售安装成套备仅限分公司炉窑减排密闭制造确并核际主从事矿热系统气高温净化与综利用研发、制造、销售及相关的技术服务关二区域 未中国大陆之外三及更 研发、制造、销售及相关的达会审字【2010】第1145号报告最近年生重发行人律师的意见 法律意见书
根据诸暨分公司绍兴市学生安全平台面承诺浙江省国家13证明自3设立以来因而政天节能炉窑研中心确认并经本律师核查目前筹建阶段尚未开展生产营活动 5、发行人及其控股子公司近三年所享受的财政补贴 近三享财补贴相应府文件作依履了必要程序按照收入关定进理该等补贴不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形,真实有效 十七员工社会障情况 力资源和12已及其职险2007-费执住房积金制符合事业管最反劳形此八环境护品质量技术标准 (一)22发行人律师的意见 法律意见书
3-3-1-46
3-3-1-23 资协议》,庞守林与谢朝霞不享有公司截至改制审计基准日可供股东分配的利润及盈余积 根据、出具承诺函为上述份最终持者存在委托信或代他人等情形5天立限第三次权转让 2008年4月临时会决王品张军签订《将其对250万绍兴市国家税局元按每一价格给自愿放弃优先购买本定依:拟以30整体变更后总约4,500并增1,5006,度净3,000(未经)数收益0.5双方商致照8倍市率测算就事宜于18北京工局阳办理了登记手续10补充6四24刘丽100向28发行人律师的意见 法律意见书
(2)2007年12月20日,天立有限召开第二届第二次股东会,免去金葆青的董事职务,同日,召开第三届股东会第一次会议,增补席存军、王侃为天立有限董事会董事,至此,天立有限董事会成员为四名,分别是王利品、席存军、王侃、马文荣同日,天立有限召开第二届董事会第一次会议,选举王利品为董事长
3-3-1-45 4、根据发行人提供的历次股东大会董事
经查验,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变更发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员符合有关法律绍兴市社保查询、法规、规范发行人律师的意见 法律意见书
②企业所得税:25%
②企业所得税:25% 根据《国家税务总局关于印发的通知》【2008】28号)第十三、六九二条之规定,设立当年及20091-6月不在预缴
3-3-1-42
3-3-1-36
-
3-3-1-3 释 义 本法律意见书中,除非文另有所 指 下列词语具述含: 、我们 北京市 万商天勤师事务发行人 公司
3-3-1-40 电石炉密闭式循环水冷却装置(专利号:zl42.7)、用于的高热值不回火烧嘴zl29.5)质押给中担保; 为发行人向上海浦东展银股份有限公司北京分贷款4,000万元提供连带责任证,述抵该反 根据国家知识产权局2009年9月23日核《合同登记通书》已经614市顺义区住房和城乡建设委员会屋他项编别x字第)并本所律师查手续办理完毕21127与亚投资以下简称“”签订()1288由承德正料开浙江省上虞市崧厦镇两座500t/d套筒灰窑系统工程总包商务履约情况
关联方名称
外的第三方的相同或类似的委托加工业务因此,本所律师认为,报告期内,浙江天立与发行人之间不存在同业竞争
-
公司参考市场报价的平均水平确定关联采购价格,对于没有市场报价的,按照成本加成确定价格参考国家税务总局关于核定征收企业所得税的相关规定,确定本次关联采购价格为制造成本附加10%-15%的利润率
自71日起就③城市维护建设税:按应缴纳流转税额的5%计缴
近五年任职经历
6
3-3-1-14 6、发行人业务独立 主要从事节能环保密闭矿热炉技术系统气高温净化与综合利用的研制造销售及相关服该等于控股东实际其他企不存在同竞争和显失公平联交易7报告期内是否会影响资产性 (1)浙江天之间采购 王品2006年月28日,有绍兴市上虞区卫生局限前身诸暨市工程司
3-3-1-9 的技术服务,其生产经营活动符合法律、行政规和公司章程定国家业策及环境保护 《创板管理办》第十二条7根据本所师核查发人最近两年内主董事高级员均没有重大变化实际控制为王利品亦更三8具持续盈能力四且不存在下列情形: a.模式或种结构已者将并对成影响; b.地位处c.用商标专特许权等要资取得使风险d.一收入净润关联方确性客户依赖新疆圣雄源开限广西田东锦盛工他登记料财报表该与书面认以截至意见出之日前述非状况正常e.来自范围外投益f.可9纳税享受各项优惠相果严五10偿债担诉讼仲裁六发行人律师的意见 法律意见书
陈选良
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比较短网2006年的市场报价,江苏宇龙冶金电炉附件厂报价为63.003万元/台套,宜兴宇龙冶永和中学金电炉附件厂报价为84.5万元/台套,江苏德诚电炉设备有限公司报价为78万元/台套,最终确定短网的合同价格为68万元/台套 2007年度,天立有限对浙江的关联采购发生额及占营业成本、总金比重如下:
3-3-1-51 环境保护局于2010年1月15日出具的《企业守法、达标排放证明》(诸【】7号),发行人及暨分公司在经营中遵国家律规至今无违反为记录亦没有受到过处罚 天立节能炉窑和北京研心尚筹建期未开展生产活动二募集资金拟投项目 根据绍兴市球科学设计究院限2009工气高温净化与综合利用 影响报告表29关程股份审查意见函133已通了评价并获得批2湖省十堰所密闭矿热丹江口83对
2008年11月12日,天立有限诸暨分公司更名为天立环保工程股份有限公司诸暨分公司
签订《设备供货》向电石总价为2,662.6万元2007度绍兴市学生安全平台生额如下:
3-3-1-15 在与浙江天立的关联采购中,承担仅是普通代加工业务其该等交易作用可以替 因此本所律师认为上述不会导致发行人或资产依赖于影响和独性报告期内具有完整体系直接面向市场经营能力(2)黄金机械厂之间租赁 实际控制王利品持39.95%股权及诸暨分公司别2008年1月26日、签订房设备合同座落省枫桥镇北路号部办楼第四层屋总积1,921.8平方米: 车1,293.2628.6原值476.91根据说明并核查如下提供密闭电石炉底进规范化运消除过置土地打造自生基但扩建需要投入大量且周较长而开始单增迅速客户逐渐多时高则无法按照约定限履义这种背景比区距离成适保优势素后决便效缓解足问题常没相由价格买将现流出展初式节了支应情况确升竞争盈防风险撑快伴随募集项目论证气温净计划未绍兴市上虞区图书馆来“窑综”环矿热湖十堰丹口取发行人律师的意见 法律意见书
项目
2004年2月至今,北京时代新晨电子技术有限公司董事长
2003年1月至2008年12月,任北京中博大投资顾问有限公司总经理
2009年10月至今,新晨科技股份有限公司董事
3-3-1-38
2006年8月至今,上海点逸网络科技有限公司董事长
-
焦炭烘干系统按照当时的材料价格核定成本价为145万元,在此基础上附加10%的利润率确定焦炭烘干系统的合同价格为160万元/台套
荣盛房地产发展股份有限公司独立董事
李福华
2008年4月至今,任北京橙金立方创业投资中心(有限合伙)合伙人、合伙人联席会议主席
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⑤企业所得税:
(3)2008年9月21日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,选举王利发行人律师的意见 法律意见书
(2)2006年6月10日,天立有限召开2006年第一次临时董事会,聘任席存军、王侃为绍兴市政府副总经理
采购内容
的独立董事
《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(1988年5月10日经国务院批准,1988年5月20日由北京市人民政府发布)规定,试验区的新技术企业,减按15%税率征收所得税据此,发行人2006-2007年执行15%的企业所得税税率
白崇坤
④教育费附加:按应缴纳流转税额的3%计缴 (3)诸暨分公司
综上,本所律师认为,报告期内,发行人和浙江天立之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争 3、发行人主要股东关于避免同业竞争的承诺函
3、2008年1月26日,天立有限与浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设备租赁合同》,浙江黄金机械厂将座落于浙江省诸暨市枫桥镇枫北路4号的部分工业厂房(房屋所有权证号:诸字第38266号,面积为1,293.2平方米)及设备出租给天立有限,租赁期限自2008年2月1日至2008年4月30日,租金合计67,634.05元2008年浙江省绍兴市上虞市4月26日,发行人诸暨分公司成立后,以诸暨分公司名发行人律师的意见 法律意见书
2007年 密闭电石炉设备
①增值税:17%
目 录 释 义 .......................................................... 3 律师声明 ........................................................ 5 正 文 6 一、本次公开发行股票并 上市的批准 和授权 ...................... 二人主体资格 7 三实质条件 四设立 ........................................... 12 五独性 ..绍兴市上虞区环保局....................................... 六起东 16 七及其演变 ................................... 19 八业务 30 九关联交易同竞争 ..................................... 31 十要财产 ....................................... 38 重大债............................... 42 化 收购兼....................... 43 章程制定修改 44 会董事监议规则范运作 ..... 高级管理员............... 45 绍兴市健康服务平台税政补贴 47 工社保障情况 50 环境护品量技术等标 募集金用 ................................. 51 展52 涉诉讼仲裁或处罚《招说书》法风险评价 ................. 53 总结论意见发行人律师的意见 法律意见书
孙继
3-3-1-43 经核查,本所律师认为发行人的重大原材料采购合同、销售设备安装及技术开和许可使用借款 房屋买均依法订立签署各方之真实意思表示内容有效不存在潜风险 股东际控制其关联提供担保情况(二)侵权债 根据出具书面承诺北京市朝阳区国家税务 局地酒仙桥质量监督环境护力资源社会障全生产管理工商证明验因知识品劳动身等三与间请参阅见“九交易业竞争”四金额较他应收付利达绍兴永和中学计事审字【2010】第1145号《报告》确对非正常营活而十变化兼并 一至今无分减少注册以来增宜七演如下: 2008年1月8日天限浙江黄机械厂转让协议将拥位于诸暨市枫桥镇大山村,面积为12,496平方米的土地使用权(诸国用(1998)字第11-2111号《国有土地使用权证》)及其上建筑面积合计为5,100.10平方米的建筑物(诸字第f号《房屋所有权证》)转让给天立有限根据中于11埃肯节能发行人律师的意见 法律意见书
①炉盖、焦炭烘干系统和高温炉气净化系统
100
合计
关锋
2007年 诸暨市环保工程公司
2
2004年-2006年5月,新晨科技股份有限公司董事长兼总经理
经核查,本所律师认为,发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定,其职权范围不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形 十六、绍兴市政府税务和财政补贴 一及其控股子公司执种率 享受收优惠 1登记 1)现持有北京市国家局地方于2008年10月16日颁编号为证字47606《》 2)天节能炉窑丹江口)诸暨分浙省6145x4)研中心主要根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人执行的主要税种和税率为:
-
本所律师认为,发行人已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏 十财产 一土地使用权 1现拥有位诸暨市枫桥镇大山村面积为12,496平方米,经本所律师核查该宗系自浙江黄金机械厂受让取得 2控子公司天立节能炉窑以买式丹口六里坪孙家湾49,639.2认及其前述合法效已就上了完备属证书清晰不存在议或潜纠纷二房屋发行人律师的意见 法律意见书
③城市维护建设税:按应缴纳流转税额的7%计缴
-
3-3-1-18 本所律师认为,各绍兴市健康发起人投入行的资产 权关系清晰将该等不存在法障碍 出方式和比例 符合、规范性文件定设立后其主要属证书已由天有限变更潜纠纷或风险(二) 现股东 1 及体格 24名中12 余包括11 自然企业均依续数住具备作份公司根 据说明并经核查终极信托持委情况2 请参阅意见“六第一”部分除之外货币于2008年10月31日召开次临时大会致同新增1,515万普通金玉香 位与北京瑞嘉德管理以购价4 元/款总额计 6,060注册4,545积目前6,015如下: 序号 姓称 %) 王利品 2275.3133 37.8273 树484.2262 8.0503 3 席军 马荣 419.6627 6.9769 5 300 4.9875 6 康路 280 4.6550 吴国32.2817 净0.72 蔡平儿 4,500 100发行人律师的意见 法律意见书
2004年至今,北京新晨时代通讯设备有限责任公司董事长
浙江天立仅依靠发行人提供的技术图纸和技术指导绍兴市小学安全平台进行密闭电石炉设备的加工,自身并不掌握制造该等设备的核心技术,无法独立完成密闭电石炉设备的生产制造、调试、技术服务,更无法独立为客户提供整体解决方案因此,本所律师认为,浙江天立与发行人之间不存在潜在的同业竞争
②电极柱
①增值税:17%
3-3-1-10 规定 11、根据本所律师的核查,发行人股权清晰控东和受实际制支配持份不存在重大属纠纷符合《创业板管理办法》第十七条12八资产完整务及员财机构独立具有体系直接面向市场经营能力与其他企间同竞争以严影响性或者显失公允关联交易描述请参阅意见书之 “五”九13善司治结依建健全会董事监秘审计委度相够履职责14利安达出标准无保留字【2010】1145号报告并基础工作范表编则方地反映了状况成果现金流量二15已对内部绍兴市上虞区建设局情进论专1243鉴证认为按照政颁布于2009年月31日效一16格被借款代偿债垫项式占用形17章程四百(草发行人律师的意见 法律意见书
84.49
3-3-1-32 的《企业 法人营执照》 至此,博广热能不再是发行关联方本次股权转让完成后各东出资数额及比例如下: 序号 姓名 (万元) %)
经核查,本所律师认为,发行人诸暨分公司之设立履行了必要的法律程序,现合法存续 (2)北京研发中心
(1)2004年7月18日,发行人前身天立有限召开股东会,选举孟艳芬为公司监事,不设监事会
(4)2008年1月15日,天立有限召开第二届第三次董事会,聘任周霄鹏为副总经理
3-3-1-34 排烟系统 4 46.00 184.00 水泵房 1 7.00 高温炉气净化2 240.00 480.00 ① 粉料成球终试装置 48.00 96.00 输送管道配套 32.00 64.00 闭式循环36.00 72.00 开42.00 84.00 22.00 44.00 安浙江省上虞市费 122.00 244.00 合计 - 2,662.60
2,475.11
3
将其拥位诸暨枫桥镇大山村土地使2009)及f金额1,091.1213除披露外对主要财存在受到制七租赁1(1)2008年1月26日,天立有限与浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设备租赁合同》,浙江黄金机械厂将座落于浙江省诸暨市枫桥镇枫北路4号的部分工业厂房(房屋所有权证号:诸字第38266号,面积为1,293.2平方米)及设备出租给天立有限,租赁期限自2008年2月1日至2008年4月30日,租金合计67,634.05元2008年4月26日,发行人诸暨分公司成立后,以诸暨分公司名义与浙江黄金机械厂签订《工业厂房及设备租赁合同》,租赁厂房面积为1,293.2发行人律师的意见 法律意见书
二零一年三月
3-3-1-11 案)第四十一条、一百一十四已明确规定对外担保的审批权限和议程序 根据发行人书面认并经本所律师核查,不存在为绍兴市健康卡查询控股东实际制及其他企业进违情形符合《创板管理办法》二三18董事监高级员均接受了上市辅导出具声承诺解票相关知悉公司义务责任19忠勤勉备政章资格五且下列: a.被中国证会采取券场禁入措施尚期; b.最近年内到处罚或者交易开谴c.因涉嫌犯罪机立侦调未有结论意见20府部门说损害投益社共利重大准擅自变虽然生前但目仍于持续状态六次临时决募集金拟工炉窑气温净化与综用项节能环密闭矿热产建设研心补充营运全主途发行人律师的意见 法律意见书
2008年1月至今,学习深造,同时亦作为自由投资者
3-3-1-28 23 徐生弟 30 0.4988 24 格瑞嘉德 25 0.4156 合计 6,015 100.0000 2008年11月28日,经利安达会师事务所验字【】第1049号《资报告》证截至1031发行人已收到新股东缴纳的增注册本1,515万元均绍兴市学校安全平台为货币出;同时实际投入金6,060其中于4,515公积 1229就次办理了工商变更登记手续并取得由北京市局颁50875企业法营执照2、与董是否存在关联系 (1)自然近五任职历
-
设备配件
3-3-1-5 北京市万商天勤律师事务所 关于立环保工程股份有限公司 首次开发行a票并在创业板上的 法意见书 致:根据《》、证券等规和信息披露编报则第12号—作告以及中国监会其他定,本与人签订了服合同受委托为专项顾问按照认标准道德范勉尽责精神出具 声明 是依日前已经生或存实我现向提供必需原始面材料副者口头言述文件均真确完整无任何虚假记载误导性陈重大遗漏;字印章复一对资进核查验此至要而又得到独支持发行人律师的意见 法律意见书
比较电极柱2006年的市场价格,江苏宇龙冶金电炉附件绍兴市人民政府领导厂报价为238.4268万元/台套,宜兴宇龙冶金电炉附件厂报价为234万元/台套,江苏德诚电炉设备有限公司报价为210万元/台套在本合同中,电极柱的价格确定为213万元/台套
3-3-1-50 京市朝阳区地方税务局酒仙桥所于2010年1月26日出具的《北纳人、扣缴义涉保密信息告知书》,发行度2009不存在重大违法规为也没有受到过处罚
根据发行人的说明并经核查,上述主要设备(单价在50万元以上部分)定价依据如下:
王潍东
黄作庆
根据《国务院关于建设中关村科技园区有问题的批复》(国函【1999】45号)和《北京市人民政府办公厅于新术产业开发实验管理委员会更名为通知(1999)48,系由扩张而来 根据条例包括海淀、丰台昌平电子城亦庄以及务院划定其他域行注册地朝阳区酒仙桥北路5号,为中关村科技园电子城科技园区内企浙江省上虞市丰惠镇业
82.69 根据说明并经本所律师核查2008规模较小提金使效率选择了轻展式委托加方进即以场格定助护心也便质量底开始拟上求范减少初买土地厂房建自己基因此后未再仅依靠图纸指导掌握无法完成调试更客户整体解决案发行人律师的意见 法律意见书
2009年
3-3-1-13 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力 根据组织结构图并本所律师核查,设了政部资源知识产权法证券开销售节项目服技术生计划工程总办财金投展研中心审等门制造分公司拥采购管理2统辅助配套施原料品合与关土地厂房机器备以及商标专利非或者使用股东属界定明确3员董事监其他高级推荐任免均《》章规通过序进副负责会秘书未在控实际王企担除外职领薪;没兼4建算够作出决策范度对/子单户5已大绍兴市上虞区邮编且聘请内相应健全间混同情形发行人律师的意见 法律意见书
立 环保工程股 份限a境内上资元 民币次及首开票并在创业板起2008年9月设的王利品树根等12位自然《协议》 于18日签订关荐西南证券利安达会计师事务所 安达会计责任前身为信隆国际 产评估埃肯节能 技术浙江原名诸暨博广热石家庄科世通华鼎 世通华鼎投管理心 (合伙) 分研炉窑丹口格瑞嘉德 共和办暂发行人律师的意见 法律意见书
本所律师认为,天立节能炉窑公司系依法设立、合法存续的有限责任公司,发行人现合法持有天立节能炉窑公司100%的股权 十一重大债务 )合同发行人律师的意见 法律意见书
3-3-1-29
根据诸暨分公司的确认并经本所律师核查,诸暨分公司执行的主要税种和税率为:
根据发行人的确绍兴市市国家税务局认并经本所律师核查,北京研发中心执行的主要税种和税率为:
3-3-1-26 合计 45,536,907.30 发行人设立时的股份总数为4,500万,每面值1 元本额 起即天有限12 名 东各均以公司经审净资产投入持、权比例如下: 序号 姓出() %) 王利品 23,024,606.442 2,275.3133 50.56 2 树根 4,900,036.091 484.2262 10.76 3 席存军 4 马文荣 4,246,697.952 419.6627 9.33 5 张2,500,000 247.0524 5.49 6 侃 2,286,683.516 225.9722 5.02 7 庞守林 1,104,480 109.1458 2.42 8 刘丽1,000,000 98.8209 2.20 9 谢朝霞 594,360 58.7352 1.30 10 何先326,669.069 32.2817 0.72 11 吴国蔡平儿 4,500.00 100.00 2008年月18日安达会师事务所验字【】第a1057《报告》证注册已全部缴足律认置和结构法效不在纠纷及风险三演变 增情况 31召开二次临大体一致同意将加至6,015新1,515普通由企业自然货币金购具/称 绍兴市小学安全平台玉香 300 康路 280 李福华 200 孙继 150 黄作庆发行人律师的意见 法律意见书
3-3-1-47
3-3-1-41
③短网发行人律师的意见 法律意见书
孟立宁
84.49
3-3-1-25 3 席存军 15 4,450,036.095 4 马文荣 13 3,856,697.949 5 王侃 7 2,076,683.511 6 何先1 296,669.073 吴国8 蔡平儿 合计 100 29,666,907.3 2 、净资产中实收本的权属界定 有限公司截至改制基准日为15,870,000 元,由全体股东按照各自比例享具如下: 序号 姓名 (%) 数额() 利品 57.22 9,081,160 张15.75 2,500,000 庞守林 6.96 1,104,480 刘丽6.30 1,000,000 谢朝霞 3.75 594,360 树根 2.84 450,000 2.46 390,000 9 1.32 210,000 10 0.19 30,000 11 12 汇总 ) 23,024,606.431 4,900,036.095 4,246,697.949 2,286,683.511 326,669.073发行人律师的意见 法律意见书
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品、席存军、马文荣、王侃、吴忠林、张军、常清、宋常、吴绍兴市上虞区卫生局樟生为公司第一届董事会成员,任期三年其中常清、宋常、吴樟生为独立董事次日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举王利品为董事长 2、监事
采购内容
议或纠纷情形;定 价理公允未损害司和全体股东利益 ”
(3)2008年9月21日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,选举王树根、蔡平儿为公司第一届监事会成员,与公司职工代表大会推举的监事刘彦忠共同组成第一届监事会,任期三年 3高级管理人员
3-3-1-44 环保工程技术有限公司拟收购浙江黄金机械厂房产和土地项目资评估报告》(中发字【2008】第004号),截至基准日2007年11月30使用权评估价值为574.82万元,建筑物价值为131.52万元合计706.34 经双方协商一致作 本次已经天立20临时董事会、125股东审议通过关联王利品回避表决标的户行人名下所律绍兴市安全管理平台师认符法规范性文件定履必要手续二根据确并核查前没进置换剥离重大出售或等划十三章制修改
1999年10月至2008年1月,任北京惠泽百合广告有限公司董事长
2004年3月至2008年1月, 担任北京嘉信合胜通信技术有限公司董事长
性文件以及发行人章程的规定,履行了必要的法律程序 (三)发行人
股东姓名
16
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2003年1月至2006年11月,任北京淞泉文化传播有限公司总经理
④教育费附加:按应缴纳流转税额的3%计缴
3-3-1-27 6 关峰 110 7 马千惠 100 8 陈选良 70 9 王潍东 50 10 白崇坤 11 徐生弟 30 12 格瑞嘉德 25 合计 1,515 该等股份的认购价为4 元/,其中万入注册资本余4,545公积 次增定依据: 发行人后总6,年度净利润约3,000以基数每收益0.5经有各方协商一致按照倍市盈率算新完成由4,500至持及比例如下序号 姓名称绍兴市国家税局 () 权%) 1 品 2275.3133 37.8273 2 树根 484.2262 8.0503 3 席存军 文荣 419.6627 6.9769 5 金玉香 300 4.9875 康路 280 4.6550 张247.0524 4.1073 侃 225.9722 3.7568 李福华 200 3.3250 孙继 150 2.4938 黄作庆 1.8288 13 庞守林 109.1458 1.8146 14 1.6625 15 刘丽98.8209 1.6429 16 1.1638 17 谢朝霞 58.7352 0.9765 18 0.8313 19 20 何先32.2817 0.5367 21 吴国22 蔡平儿发行人律师的意见 法律意见书
③城市维护建设税:按应缴纳流转税额的7%计缴
2009年
经查验,本所律师认为,发行人现行《章程》的制定及修改已履行法定程序,《章程》内容符合《公司法》和其他法律法规的规定发行人为本次发行及上市而制订的《章程》(草案)符合《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)和其他法律、法规、规范性文件的规定该《草案在开票成功及北京市商局备后生效四监则运1设了绍兴市上虞区公安局组织构实领导总理负责具健全2相3提供历知记录召集序内容签署真发行人律师的意见 法律意见书
韩江红
决议,本所律师认为或授权及重策等合法规真实有效 十五监和高级管理员 其变化 (一)现任确并经核查成包括:王利品席存军马文荣侃吴忠林张常清宋樟生中独立树蔡平儿刘彦公司职工代表推举长兼总副周霄鹏财务秘书简该士资格符范性件以《章程》定二近三年1(1)2004年7月18日,发行人前身天立有限召开股东会,选举王利品、金葆青、马文荣为公司第一届董事会董事同日,天立有限召开2004年首次董事会,选举王利品为董事长
2007年11月至今,任北京金立方投资管理有限公司总经理
(3)2007年12月20日,天立有限召开第二届第一次董事会,聘任马文荣为总经理,聘任席存军、王侃为副总经理
康路
金额(万元绍兴市上虞区环保局)
2008年12月23日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过《关于公司拟与北京思博通易管理咨询有限公司签订相关咨询服务合同的议案》,关联董事张军回避了该议案的表决 2009年7月22日,发行人独立董事常清、宋吴樟生针对天有限及上述关联交易表如下意见:“环保在报告期内与方之间的均签订了合同不存争
2008年
天立节能炉窑公司的注册资本和实收资本均为1,000万元根据丹江口永泰会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(丹永注会验字(2009)028号),截至2009年6月30日,天立节能炉窑公司的注册资本1,000万元已由发行人以货币资金足额缴纳
3-3-1-37
3-3-1-35
2004年至今,北京金世通投资有限公司董事长
3-3-1-24 转让股权 不享有天立限截至2008年4月30日(改制审计基准) 的未分配利润及盈余公积 综上所述,本律师绍兴市社保局认为历次和变更履行了必要内部决策程序修司章增资时进验并办理工商登记手续合法规真实效二发人设置结构 928整体根 据安达会事务字【】第a1425号 《报告》净产东益45,536,907.30元前中包括26,533,789.363,133,117.94收15,870,000全起于18签订协议对归属界定 确: 1 、31一注册由300万加1,587新庞守林谢朝霞王品 以货币金购与老25按照原比例524将其出别给张军刘丽约可供29,666,907.3具如下姓名 %) 数额47 13,943,446.431 2 树15 4,450,036.095发行人律师的意见 法律意见书
根据天立节能炉窑公司的确认并经本所律师核查,天立节能炉窑公司执行的主要税种和税率为:
16
马千惠
3-3-1-17 发行人的起为王利品 、树根 等12 名 自然 该基本情况如下: 序号 姓性别 户籍登记住所 身份证码 1 男 浙江省诸暨市*** 10056*** 2 河北张浙江省上虞市区号家口10260*** 3 席存军 15*** 4 马文荣 京朝阳区03175*** 5 宣武01223*** 6 侃 12207*** 7 庞守林 西城11260*** 8 刘丽吉靖宇县12*** 9 谢霞 女 丰台01310*** 10 何先13*** 11 吴国10200*** 蔡平儿 11276*** 律师认,均中公民在境内具有完全事能力数符合法规和范件定各备担任股司及进出资主体格方式 比例 前—天立限东据于2008年月18日签署《协议》设时注册4,500万元以其持权对应净产 投入额() %) 2275.3133 50.56 484.2262 10.76 419.6627 9.33 247.0524 5.49 225.9722 5.02 109.1458 2.42 98.8209 2.20 58.7352 1.30 32.2817 0.72发行人律师的意见 法律意见书
2004年,瑞安市立星针织有限公司
(1)2004年7月18日,天立有限召开2004年首次董事会,聘任马文荣为总经理
3-3-1-39 发行人以受让方式取得共计6处、面积合为6,068.59平米的房屋所有权,本律师认该等法效 2浙江潜经本所律师核查, 2006-2007年,浙江天立按照增城市永和中学发行人的订单,在发行人的技术指导下为发行人加工密闭电石炉相关设备浙江天立除接受发行人关于该等设备的订单外,未以自身名义对外出售相同或类似设备,也未承揽过发行人之发行人律师的意见 法律意见书
3-3-1-12 本次募集资金数额和投项目与发行人现有生产经营规模、财务状况技术水平管理能力等相适应 符合《创业板办法》第二十七条的定22根据一届董事会议决,已建立 制度将存放于专账户八逐核查所律师认为证券及其他关范性 文件公开股票在上市四设: 1变更时各起均具备主体格系由限责任司份方式履了必要内部策程序且工商登记手续面2全2008年9月18日签订协效不潜纠纷风险3过中审计验九六之“折实收总得高净”天用小基准余进入积前述注册按足到位4大召通真后绍兴市社保亦反或五独发行人律师的意见 法律意见书
2007年4月至2007年10月,任北京金立方投资管理有限公司(筹)筹建负责人
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项目
2004年至今,北京迅通达科技发展有限公司董事
2007年11月至今,任北京金立方投资管理有限公司董事长
与浙江黄机械厂续签了《工业房及设备赁同》期限自至,953.64经核查取得上述产的屋所有权 证法拥本律师认前效(2)发行人昆明利顿通信息服务以下简称“”)订北京市向其位于顺义区空港园b融慧10-号:x字第建筑面积371.7平方米用途办室个16止每20,833总额250,000、土地使情况 根据确不存在九出资益或股支结构 1)2008年3月6日,发行人前身天立有限设立了诸暨分公司,并取得了诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为19222号《营业执照》,营业场所为诸暨市枫桥镇大山村;负责人为何先军;经营范围包括绍兴市人民政府人事:工业炉窑节能减排技术开发,密闭炉成套设备制造、安装、技术服务发行人律师的意见 法律意见书
公告日期 2010-12-17
北京市万商天勤律师事务所关于立环保工程股份有限公司首次开发行a票并在创业板上的法意见书
本所律师认为,博广热能系依法设立合法存续的有限责任公司,发行人已将其原持有的博广热能60%的股权转让给了韩江红,发行人现不持有其任何股权博广热能不再是发行人的关联方 2)天立节炉窑公司
关联方名称
2004年至今,大连天宝绿色食品股份有限公司董事长兼执行总裁
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天立环保:北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行a股股票并在创业板上市的法律意见书
炉盖按照当时的材料价格核定成本价为77万元,在此基础上附加10%的毛利率,确定炉盖的合同价格为浙江省绍兴市上虞区85万元/台套
天立节能炉窑公司成立于2009年6月30日,注册资本为1,000万元,全部由发行人以货币出资天立节能炉窑公司现持有丹江口市工商行政管理局颁发的注册号为11162的《企业法人营业执照》,住所为丹江口市六里坪镇孙家湾村委会一楼;法定代表人为王利品;注册资本为1,000万元;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围包括:工业炉窑节能减排的技术开发;密闭炉成套设备制造、安装、技术服务;环保节能工程设计、技术开发、咨询、服务;销售、安装环保节能成套设备 4、主要董事监高级管理员或与其系密切家庭控制够施加重大影响他1)浙江王利品持88%有限诸暨市汽配85%; 3)丹口武当村经济展70%妻子周冬英20%4)机电科技60%5)黄金械厂39.95%蔡平儿4.43%份合作发行人律师的意见 法律意见书
2008年11月至今绍兴市学校安全平台,北京世通华鼎投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人
3-3-1-7 行后上市的核准 二、发人本次股票并主体资格 前身系天立有限2008年9月16日,召开第六临时东会全一致同意将公司整变更为份28取得北京工商局颁注册号50875《企业法营执照》现持(已通过度检验)和实收均6,015万元住所朝阳区酒仙桥路5; 定代表王利品类型经范围包括:环保节能程设计技术咨询服务专承销售安装成套备仅分炉窑减排密闭制造效章七条规永久存续根据首辅导作办聘请荐于20091始对其进中国证监管律师认依及不在应予终止情形具向社众三质件 符合券新内大董事等健且运良好组织机构2盈力财状况3最近文无虚假记载他重违发行人律师的意见 法律意见书
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经本所律师核查,席存军的姐姐席存芳为王树根的妻子,除此之外绍兴市安全平台,上述股东之间不存在关联关系 董事监高级管理员 现任会成包括侃吴忠林张常清宋樟生其中为独立蔡平儿刘彦公司职工代表大推举长兼总副周霄鹏财务秘书控企1)博广热能 原60%鉴于部分主要技术离且难与形效融洽运机制2009年9月日召开全体致意将转让给韩江红价格72元受该相签订了协议8就次办商变更登记手取得由石家庄新产区政局换发行人律师的意见 法律意见书
发行人主要股东王利品、王树根、席存军、马文荣均出具了《放弃同业竞争与利益冲突的承诺函》,本所律师认为,发行人主要股东出具的《放弃同业竞争与利益冲突的承诺函》合法有效 (五)联交易和披露
2005年5月至今,正源房地产(北京区域)开发有限公司董事长
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2008年
占总采购金额比重(%)
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